Vibeke Kristine Hammershøi
Fusionskontrol og omsætningstærskler i EU og nationalt
Virksomhedsoverdragelser og andre koncentrationer kan være anmeldelsespligtige, når parternes omsætning overstiger fastsatte tærskler. Godkendelse skal som udgangspunkt foreligge, før transaktionen gennemføres, ellers risikeres sanktioner for gennemførelsesforbuddet.
Vurderingen baseres normalt på seneste reviderede årsregnskab og foretages både på EU-niveau og i de enkelte lande. Reglerne for, hvordan omsætningen opgøres, varierer betydeligt, og 2026 byder bl.a. på justerede tærskler i Italien, hvilket understreger behovet for tidlig jurisdiktionsafklaring på tværs af markeder.
Kontrolskifte, minoritetsposter og joint ventures
En transaktion er en fusion, når der sker et kontrolskifte, direkte eller indirekte. Overdragelser af minoritetsposter er omfattet, hvis køberen opnår afgørende indflydelse gennem rettigheder eller faktiske forhold.
Nogle jurisdiktioner griber også ind ved minoritetserhvervelser uden kontrol, og fuldfunktions joint ventures omfattes, når de varetager en selvstændig virksomheds funktioner på varigt grundlag. Disse variationer kræver nøje strukturering af ejerrettigheder og governance.
Call-in ordninger og henvisninger: betydning for deal-timing
Flere EU-lande – herunder Danmark – har indført call-in, som muliggør krav om fusionsanmeldelse af transaktioner under de almindelige omsætningstærskler inden for bestemte frister. Samtidig kan EU-Kommissionen anmodes om at behandle sager via henvisningsmekanismer.
Konsekvensen er øget regulatorisk usikkerhed for mindre opkøb, hvilket påvirker tidsplan, betingelser og closing. Parter bør derfor planlægge med ekstra tid til prænotifikation, dokumentere kontrolforhold og etablere effektive clean-team- og standstill-procedurer for at reducere risikoen for gun jumping.
