Russiske modforanstaltninger lægger væsentlige begrænsninger på danske virksomheders mulighed for at afhænde aktiviteter i Rusland, selv om EU med 9. sanktionspakke åbner for frasalg, når det er strengt nødvendigt som led i afvikling. Udfordringen er dobbeltsidig: Danske sælgere skal typisk have tilladelse både fra Erhvervsstyrelsen og fra russiske myndigheder, og de russiske vilkår er blevet markant strammere. Reglerne skaber et spændingsfelt mellem EU’s sanktionsret og russisk regulering, som kræver nøje planlægning og dokumentation.
Strammere russiske vilkår for frasalg
De russiske regler rammer både aktie- og aktivsalg, særligt hvor aktiverne anses som sensitive, herunder dual-use produkter samt immaterielle aktiver og avanceret knowhow. Den danske ansøgningsproces er relativt forudsigelig, mens den russiske fremstår skønsmæssig og byrdefuld.
Efter gældende russiske krav skal blandt andet følgende være opfyldt for at opnå godkendelse:
- Uafhængig vurdering af virksomhedens markedsværdi.
- Købesum fastsat til maksimalt 50 % af markedsværdien.
- Købers accept af driftsrelaterede KPI’er efter overtagelsen.
- Et betalingselement til staten i form af exitskat og/eller afdragsvis betaling over to år.
Myndighederne kan derudover stille yderligere betingelser og har strammet reglerne for udbytteudlodning til ejere fra uvenlige stater. EU’s ramme findes i Rådets forordning (EU) 2022/2474, tilgængelig på EUR-Lex.
Mulige retlige skridt og sanktionsspørgsmål
De russiske vilkår kan kollidere med dansk investorbeskyttelse efter den bilaterale investeringsaftale med Rusland, der beskytter mod urimelige eller diskriminerende foranstaltninger. Tvungne prisnedslag og øvrige byrder kan i givet fald begrunde erstatningskrav ved voldgift.
Samtidig rejser exitskatten et sanktionsretligt spørgsmål: Om betalingen anses som lovlig skattebetaling eller som ulovlig tilrådighedsstillelse af midler til den russiske stat. Afklaring kræver konkret sanktionsmæssig vurdering.
Praktiske tiltag for danske sælgere
Virksomheder bør dokumentere hele processen, herunder kommunikation med myndigheder og tab ved opfyldelse af pålagte vilkår, for at bevare grundlag for potentielle krav. Identifikation og udvælgelse af egnede købere bør ske tidligt, da danske tilladelser typisk forudsætter tryghed ved den specifikke købers profil.
Flaskehalse kan undgås ved at planlægge ansøgningstaktikken, sikre robust værdiansættelse og forberede sanktionsscreening af både target og køber.
Opdatering pr. 31. marts 2023
Pr. 24. marts er exitskatten gjort reelt uomgængelig som et “frivilligt bidrag” på mindst 10 % af selskabets værdi efter den påkrævede prisreduktion. Reglen ventes håndhævet for både nye og verserende sager.
En mulig undtagelse kan foreligge ved rabatter over 90 % af markedsværdien, men praksis er uklar. Klassifikationen af bidraget efter EU-sanktionerne er fortsat uafklaret.
