Selskabsretlig ramme og kontrol
Partnerselskabet P/S kombinerer aktieselskabets struktur med kommanditselskabets skattemæssige transparens. Modellen giver stiftere mulighed for at bevare kontrol med begrænset kapital, fordi beslutningsmagten kan forankres hos komplementaren og gennem vedtægtsbestemte governance-mekanismer.
Retligt reguleres P/S af specialregler i selskabslovens kapitel 21. Kun det deltagende aktieselskabs forhold er omfattet af selskabsloven, mens selve kommanditselskabet følger lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Omdannelse mellem A/S og P/S kan ske med kontinuitet efter selskabslovens §§ 323–324.
Et P/S adskiller sig fra et traditionelt K/S ved blandt andet følgende krav:
- Selskabskapitalen skal være fuldt indbetalt ved stiftelsen.
- Selskabet skal have fast kapital.
- Selskabsstrukturen skal svare til et aktieselskab.
Skat og hæftelse
Skattemæssigt behandles P/S som et K/S og er ikke et selvstændigt skattesubjekt. Resultater allokeres til deltagerne, og både komplementarer og kommanditaktionærer beskattes personligt af deres andel, hvilket kan give fradragsmuligheder og fleksibel fordeling af overskud og tab.
Komplementaren hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for selskabets forpligtelser og kan være fysisk eller juridisk person. Kommanditaktionærerne hæfter alene med deres indskud, men har – med respekt af komplementaren – indflydelse på selskabets anliggender.
Stiftelse og ledelse
Ved stiftelse gælder aktieselskabsreglerne, herunder kapitalkravet, som skal være indbetalt af kommanditaktionærerne inden anmeldelse. Vedtægterne skal opfylde A/S-krav og desuden regulere retsforholdet mellem kommanditaktionærer og komplementar samt indeholde selskabets betegnelse som P/S eller kommanditaktieselskab.
For P/S stiftet efter 1. juni 1996 skal komplementaren have reelle forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, fx deltagelse i daglig ledelse, tegningsret eller vetoret, samt ret til andel i overskud, tab, formue og likvidationsprovenu eller forrentning af indskud.
