ESG-oplysninger i obligationsprospekter er kommet i regulatorisk fokus. ESMA har vejledt de nationale tilsyn om, hvordan bæredygtighedsoplysninger skal behandles efter prospektforordningen, og Finanstilsynet har præciseret, at oplysninger i markedsføringsmateriale typisk er væsentlige og derfor bør afspejles i prospektet. Parallelt indfører EU en frivillig, men detaljeret standard for europæiske grønne obligationer (EuGB), som kan hæve kravene til dokumentation, rapportering og ekstern kontrol ved grønne udstedelser.
ESG-oplysninger i prospekter
Finanstilsynet anser inddragelse af ESG i investorpræsentationer mv. som en klar indikation af væsentlighed. Det udløser en pligt til at sikre konsistens og tilstrækkelighed i prospektet, så investorer får et fuldstændigt og retvisende beslutningsgrundlag. For grønne obligationer henviser tilsynet til tidligere retningslinjer om indholdskrav, mens sustainability-linked obligationer forudsætter detaljer om KPI’er og SPT’er, herunder metodik og sammenhæng med udsteders strategi.
For ordinære obligationer gælder den generelle væsentlighedstest: Hvis ESG-forhold er relevante for udsteders kreditprofil, risici eller anvendelsen af provenu, bør de beskrives. Dertil kommer, at den varslede Listing Act kan bane vej for et særskilt bilag med obligatoriske ESG-oplysninger i obligationsprospekter, når værdipapirer markedsføres som miljømæssigt eller socialt bæredygtige.
Udstedere bør derfor strukturere dokumentationen, så centrale ESG-antagelser, metrikker og governance forklares med samme præcision som finansielle nøgletal:
- Grønne obligationer: Følg gældende retningslinjer for indhold i prospekter, inkl. formål, udvælgelseskriterier og rammer for rapportering.
- Sustainability-linked obligationer: Angiv KPI’er og SPT’er samt grundlag for målsætninger og status for fremdrift.
- Øvrige obligationer: Vurder ESG-oplysninger efter væsentlighedskriteriet i prospektforordningen og indarbejd dem ved relevans.
Krav om konsistens mellem markedsføring og prospekt
Tilsynet fremhæver, at uoverensstemmelser mellem markedsføringsmateriale og prospekt er problematiske. Praksis peger på, at påstande om bæredygtighed, som fremhæves i præsentationer, som udgangspunkt skal kvalificeres og genfindes i prospektets risikofaktorer, forretningsbeskrivelse og eventuelle green frameworks. Det mindsker risikoen for vildledning og styrker investorbeskyttelsen.
I praksis bør udstedere etablere en intern governance for kontrol af ESG-budskaber, herunder procedurer for validering af data, dokumentation for metodevalg og sporbarhed mellem marketing, prospekt og efterfølgende rapportering. Det letter dialogen med tilsynet og reducerer risikoen for ændringskrav tæt på godkendelse.
Forordningen om europæiske grønne obligationer
EuGB-standarden er frivillig, men giver eneret til at anvende betegnelsen europæiske grønne obligationer. Standarden gælder use-of-proceeds obligationer og forudsætter prospekt efter prospektforordningen samt notering på et reguleret marked. Provenu skal allokeres til aktiviteter, der er i overensstemmelse med taksonomiforordningen, med en begrænset fleksibilitet for områder uden tekniske kriterier, forudsat overholdelse af DNSH-princippet.
Før udstedelse skal udsteder offentliggøre et EuGB-faktablad efter en fast model med oplysninger om miljøstrategi, taksonomioverensstemmelse, overgangsplaner og forventede effekter. Efter udstedelse skal der offentliggøres årlige allokeringsrapporter, indtil midlerne er fuldt allokeret, samt en miljøredegørelse om effekten af provenuanvendelsen.
Ekstern kontrol er central: Faktablad og allokering underlægges uafhængig kontrol med positive udtalelser, og eksterne kontrollanter skal registreres og være underlagt tilsyn hos ESMA. Forordningen indeholder også sanktionsmuligheder ved manglende overholdelse. Samlet vil EuGB kunne øge omkostning og kompleksitet sammenlignet med markedspraksis efter ICMA- og SLB-principperne, men kan til gengæld understøtte investorers SFDR-rapportering og muligvis påvirke prissætning og standarder i markedet.
