Den nye lov om kreditservicevirksomheder og kreditkøbere skaber rammerne for et sekundært marked for misligholdte kreditaftaler og fjerner den hidtil største barriere for frasalg: tavshedspligten i FIL § 117 ved overdragelse til kreditkøbere. Samtidig pålægges kreditinstitutter at udlevere nødvendige oplysninger til potentielle købere, så værdi og realiserbarhed kan vurderes inden handel. Loven trådte i kraft 30. december 2023 og forventes at øge aktiviteten i frasalg af NPL-porteføljer, blandt andet som følge af strengere kapitalkrav for misligholdte eksponeringer.
Marked og aktørroller
En kreditkøber er enhver anden end et kreditinstitut, der erhverver misligholdte kreditaftaler som led i sin virksomhed. Kreditkøbere er ikke særskilt underlagt licenskrav, men omfattes af god skik-reglerne og øvrige materielle forpligtelser. Hvis en kreditkøber selv inddriver lån, anses den samtidig som kreditservicevirksomhed og bliver licenspligtig.
En kreditservicevirksomhed forvalter kreditgivers rettigheder på vegne af kreditkøberen og udfører mindst én af de lovbestemte kreditserviceringsaktiviteter. Disse omfatter opkrævning, genforhandling efter instrukser, klagebehandling samt information til låntagere om renter, omkostninger og forfald.
Tilladelse og tilsyn
Kreditservicevirksomheder skal have tilladelse fra Finanstilsynet. Udenlandske virksomheder med tilsvarende tilladelse i EU kan udøve virksomhed i Danmark via passporting. Ledelsen og ejere med kvalificerede ejerandele skal være egnede og hæderlige, og virksomheden skal have passende styring og kontroller.
De centrale organisatoriske krav omfatter blandt andet:
- Dokumenteret governance, risikostyring og forsvarlig regnskabspraksis.
- Politik for fair og omhyggelig behandling af låntagere samt effektiv klageordning.
- Etablering af whistleblowerordning ved fem eller flere ansatte.
Der gælder desuden specifikke regler for håndtering af indbetalinger fra låntagere med krav om særskilt konto hos kreditinstitut, beskyttelse mod øvrige kreditorer også ved insolvens, samt udstedelse af kvittering til skyldner ved modtagelse af betaling.
Finanstilsynet skal behandle ansøgninger om tilladelse inden for 90 dage.
Oplysningspligt og tavshedspligt
Kreditinstitutter skal dele nødvendige oplysninger med potentielle kreditkøbere ved overdragelse af misligholdte kreditaftaler, herunder relevante oplysninger om sikkerhedsstillelse. Den delegerede forordning 2023/2083 fastlægger et dataindhold for porteføljer i anlægsbeholdningen med henblik på ensartet og informeret due diligence.
Videregivelsesreglerne i FIL § 117 finder ikke anvendelse på udlevering af oplysninger i forbindelse med overdragelse af misligholdte kreditaftaler efter den nye lov. Dermed bliver det praktisk muligt at konkurrenceudsætte salg og sikre effektiv prisdannelse på et sekundært marked.
Interesseret i forvaltningsret? Deltag i Forvaltningskonferencen 2026
Læs mere her →God skik, undtagelser og forventede effekter
Kreditkøbere og kreditservicevirksomheder skal følge redelig forretningsskik. Kommunikation til låntagere må ikke være vildledende eller utilbørlig, og privatliv samt personoplysninger skal respekteres. Før første inddrivelsesskridt skal låntager modtage skriftlig meddelelse med identifikation af aktører og opgørelse af skyld.
En række aktiviteter er undtaget, navnlig fordi loven alene omfatter kreditaftaler udstedt af kreditinstitutter. De vigtigste undtagelser omfatter:
- Kreditservicering udført af kreditinstitutter, FAIF, investeringsforvaltningsselskaber, realkreditinstitutter samt notarer, fogeder og advokater.
- Køb af misligholdte kreditaftaler foretaget af EU-etablerede kreditinstitutter.
- Køb eller servicering af kreditaftaler, som ikke er udstedt af et EU-kreditinstitut.
Kreditservicevirksomheder er fremover undtaget fra inkassolovgivningen, og eksisterende inkassovirksomheder kan overflytte autorisation. Samlet set forventes loven at fremme frasalg af NPL’er, ikke mindst i lyset af CRR’s NPE-bagstopper, der øger kapitalkravene for misligholdte eksponeringer og dermed incitamentet til at reducere beholdningen.
