Folketinget har vedtaget lov nr. 243 med ændringer til selskabsloven, som gennemfører EU’s mobilitetsdirektiv. Reglerne trådte i kraft den 10. marts 2023 og harmoniserer rammerne for grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser i EU/EØS. Formålet er at lette lovlig omstrukturering på tværs af grænser, men samtidig skærpes kravene til dokumentation, frister og myndighedskontrol.
Et centralt element er udvidet beskyttelse af kapitalejere. Der indføres indløsningsret, så ejere kan kræve deres kapitalandele indløst til kontant værdi, der skal udbetales inden to måneder efter transaktionens virkningstidspunkt. Oplysninger herom skal fremgå af planen og af det centrale ledelsesorgans redegørelse, som nu skal have særskilte afsnit til henholdsvis kapitalejere og medarbejdere med en kortfattet gennemgang af konsekvenserne.
Kravene til medarbejderinddragelse skærpes. Ledelsen skal give et begrundet svar på udtalelser afgivet under høringen, før beslutning om gennemførelse træffes. Derudover får kreditorer, kapitalejere og medarbejdere adgang til at indsende bemærkninger til planen.
Kreditorbeskyttelsen styrkes. Uenighed om sikkerhedsstillelse kan nu indbringes for skifteretten inden for tre måneder fra offentliggørelse af planen – tidligere var fristen to uger fra anmeldelse af fordringen. Ved grænseoverskridende omdannelser kan kreditorer med krav opstået før planens offentliggørelse anlægge sag ved selskabets oprindelige hjemsted i op til to år efter virkningstidspunktet.
Erhvervsstyrelsens kontrol før udstedelse af attesten for den påtænkte transaktion udvides, herunder mulighed for at inddrage andre myndigheder i en høring. Dette skal modvirke misbrug og sikre materiel lovmedholdelighed.
Samlet må ændringerne forventes at forlænge og komplicere planlægning og gennemførelse af grænseoverskridende transaktioner. Selskaber bør afsætte ekstra tid til redegørelser og høringer, sikre robust værdiansættelse til brug for indløsningsret, planlægge tidlig interessentdialog og dokumentere eventuel sikkerhed for kreditorer. Den vedtagne ændringslov kan læses hos Folketinget her.
