Omfang og tærskler
EU’s omnibuspakke om ESG markerer et skifte mod forenkling og mere målrettede krav. Den direkte anvendelse af CSRD indsnævres væsentligt: Omfattet er som udgangspunkt virksomheder med mindst 1.000 ansatte og enten en årlig omsætning på mindst 450 mio. euro eller en balancesum på mindst 225 mio. euro. Tærsklerne er udtryk for en tydelig prioritering af de største aktører, hvor databehov og systemiske risici vurderes at være størst.
Konsekvensen er, at en stor gruppe virksomheder, som tidligere forventede rapporteringspligt, nu falder uden for den direkte anvendelse. I dansk kontekst skønnes antallet at falde fra omkring 2.000 til cirka 300–400 direkte omfattede virksomheder. Samtidig må virksomheder uden for scope forvente fortsat efterspørgsel på ESG-data fra kunder, banker og investorer.
Datapunkter og værdikæde
ESRS var oprindeligt kendetegnet ved et meget omfattende katalog af oplysninger. Omnibuspakken reducerer de obligatoriske datapunkter med cirka en fjerdedel, og det samlede katalog nedbringes markant. Målet er at fjerne dobbeltarbejde og styrke fokus på oplysninger med klar væsentlighed for brugerne af rapporteringen.
For CSDDD bliver udgangspunktet, at virksomheder rapporterer på egne aktiviteter og direkte forretningsforbindelser, altså første led i værdikæden. Det er en justering i retning af et mere håndterbart due diligence-omfang, samtidig med at væsentlige risici fortsat adresseres gennem en risikobaseret tilgang.
Tidsplan og lovproces
Den vedtagne stop the clock mekanisme fra foråret 2025 udskyder dele af ikrafttrædelsen. For CSDDD betyder det, at medlemsstaterne skal have gennemført direktivet senest den 26. juli 2028, og at virksomhedernes pligter gælder fra den 26. juli 2029. Der er dermed skabt et større vindue til at etablere governance, systemer og datagrundlag.
Næste skridt er Rådets formelle godkendelse, efterfulgt af juridisk-lingvistisk gennemgang og offentliggørelse i EU Tidende. Som ændringer af direktiver kræver reglerne derefter national gennemførelse, hvor rammerne for tilsyn, sanktioner og samspil med gældende ret konkretiseres.
Forberedelse i 2026–2027
De kommende år bliver overgangsperiode. Første skridt er at klarlægge, om virksomheden er direkte omfattet af CSRD eller CSDDD efter de nye grænseværdier. Det kræver en struktureret vurdering af centrale størrelser og organisatoriske forhold:
- Medarbejderantal.
- Årlig omsætning.
- Balancesum.
- Koncernforhold og eventuel konsolidering.
Virksomheder uden for scope bør fortsat have styr på væsentlighed, governance og datakvalitet, fordi ESG-krav kan ramme indirekte via kontrakter, finansiering og kundekrav. En praktisk tilgang er at prioritere de mest relevante ESRS-oplysninger, sikre sporbar dataindsamling i første led af værdikæden og afklare interne ansvarsplaceringer. Det reducerer kompleksitet, understøtter dialogen med interessenter og gør organisationen parat til både nationale tilsynsforventninger og markedsdrevet efterspørgsel.
