Overholdelse af sanktioner mod Rusland og Belarus ved børsretlige transaktioner

EU’s sanktionsregime mod Rusland og Belarus begrænser udstedelse og salg af værdipapirer til visse personer og enheder. Reglerne gælder for danske udstedere og mellemled i kapitalmarkedet og kan håndhæves med bøde eller fængsel efter straffelov § 110 c.

Sanktionernes rækkevidde ved kapitalmarkedstransaktioner

Ruslandsforordningen og Belarusforordningen forbyder udstedelse af værdipapirer samt andele i kollektive investeringsinstitutter, der giver eksponering mod sådanne værdipapirer, til specifikke russiske og belarusiske personer og enheder. For Rusland omfatter forbuddet værdipapirer denomineret i en EU-valuta udstedt efter 12. april 2022 og i andre valutaer udstedt efter 6. august 2023. For Belarus gælder forbuddet kun for værdipapirer i EU-valuta udstedt efter 12. april 2022.

Forbuddet kan ramme en række kapitalmarkedstransaktioner, hvilket kræver tidlig compliance-planlægning og tydelig dokumentation af eventuelle undtagelser:

• Børsnoteringer med nye aktier eller sekundære salg.
• Fortegningsemissioner og rettede emissioner, herunder accelererede bookbuildings.
• Aktieombytningstilbud og andre værdipapirudvekslinger.

Hvem er omfattet og undtagelser

Forbuddet retter sig mod russiske og belarusiske statsborgere, personer med bopæl i Rusland eller Belarus samt juridiske personer etableret i disse lande. Udstedere skal desuden være opmærksomme på EU’s anti-omgåelsesforbud, som forhindrer konstruktioner, der indirekte opnår samme resultat.

Undtagelser gælder for personer med midlertidig eller permanent opholdstilladelse i et EU-land (og for Rusland også i EØS eller Schweiz), forudsat at de ikke er omfattet af indefrysninger. Et EU-datterselskab af et russisk eller belarusisk moderselskab kan modtage værdipapirer, hvis det ikke bruges til omgåelse og ikke er sanktionslistet.

Praktiske compliance-tiltag i børsprocesser og generalforsamlinger

Udstedere bør foretage systematisk screening af aktionærbasen før transaktioner og generalforsamlinger. I praksis involverer dette samarbejde med nomineebanker, afviklingsbanker og markedsinfrastruktur som Euronext og Computershare, samt kontrol af ejerbogen op mod relevante sanktionslister.

Ved generalforsamlinger må sanktionerede personer ikke stemme eller modtage udbytte eller aktietildelinger. I transaktioner bør udbudsdokumentation og online adgang sikres med click-through-erklæringer og geografiske barrierer, der udelukker sanktionerede målgrupper.

Konsekvenser ved overtrædelse og gråzoner

Forsætlig overtrædelse kan straffes efter straffelov § 110 c med bøde eller fængsel i op til fire år. Praksis om bødens størrelse er begrænset, hvilket skærper behovet for dokumenterede compliance-processer og eskalation ved tvivl.

Gråzoner opstår bl.a. ved tredjelandsdatterselskaber af russiske eller belarusiske enheder, da EU-reglerne ikke altid finder direkte anvendelse. Anti-omgåelsesforbuddet gælder dog, og nationale sanktionsregimer i tredjelande kan også udløse begrænsninger. Udstedere bør derfor indhente lokal retlig afklaring og dokumentere beslutningsgrundlaget.