Registrerede forvaltere af alternative investeringsfonde er som udgangspunkt underlagt de samme bæredygtighedsoplysningskrav som tilladelsespligtige forvaltere efter EU’s Disclosureforordning (SFDR), den tilhørende RTS-forordning og Taksonomiforordningen. Usikkerheden opstår, fordi flere forpligtelser henviser til AIFMD-bestemmelser og FAIF-lovens krav, der ikke gælder for registrerede forvaltere, herunder § 62-dokument og årsrapport for fonden. EU-Kommissionens Q&A og danske tilsynsudtalelser peger imidlertid på en analog anvendelse: kravene gælder, men kan opfyldes via andre dokumenter og rapporteringskanaler.
Omfang og retlig ramme
SFDR definerer finansielle markedsdeltagere bredt og sondrer ikke mellem registrerede og tilladelsespligtige AIFM’er. Derfor rammer oplysningskravene også registrerede forvaltere. De nationale undtagelser i FAIF-loven for registrerede AIFM’er ændrer ikke på EU-reglernes rækkevidde, men påvirker måden, kravene kan opfyldes på.
Den fælles forståelse er understøttet af den konsoliderede SFDR Q&A fra de europæiske tilsynsmyndigheder, som anviser, at oplysninger, der normalt skulle gives i AIFMD-dokumenter, for registrerede forvaltere må gives i funktionelle ækvivalenter, fx andre prækontraktuelle dokumenter eller periodiske investoropdateringer. Se Q&A hos ESMA.
Prækontraktuelle oplysninger
Efter SFDR artikel 6 skal finansielle markedsdeltagere før aftaleindgåelse oplyse, hvordan bæredygtighedsrisici er integreret, og hvilke sandsynlige virkninger disse kan have på afkastet. Henvisningen til AIFMD artikel 23 og FAIF-lovens § 62 ændrer ikke på pligten for registrerede AIFM’er, selv om de ikke skal udarbejde et § 62-dokument.
I praksis bør registrerede forvaltere placere SFDR-oplysninger i et andet prækontraktuelt dokument, der udleveres til investorer, fx et tilbudsmateriale eller investeringsmemorandum. Tilsvarende gælder, hvor SFDR, RTS og Taksonomiforordningen kræver prækontraktuelle erklæringer for artikel 8- og 9-produkter samt taksonomiandel og DNSH-oplysninger. Valget af dokumenttype er fleksibelt; indholdskravene er det ikke.
Periodiske rapporteringer
SFDR artikel 11 pålægger artikel 8- og artikel 9-fonde at give specifikke oplysninger i periodiske rapporter. Henvisningen er til AIFMD artikel 22 og FAIF-lovens § 61 om årsrapport, men registrerede AIFM’er er ikke omfattet af årsrapporteringspligten efter national ret.
Efter den analogiske tilgang skal oplysningerne i stedet indgå i andre periodiske rapporteringer til investorer, fx kvartalsbreve, halvårsopdateringer eller tilsvarende faste rapporteringsformater. Indholdet følger SFDR og RTS (herunder relevante indikatorer, metoder og præsentationskrav), men forvalteren kan vælge en passende rapporteringskanal, der reelt når alle investorer.
Aflønningspolitik og weboplysninger
SFDR artikel 5 kræver, at forvaltere oplyser, hvordan aflønning er i overensstemmelse med integrationen af bæredygtighedsrisici – både i politikken og på hjemmesiden. FAIF-loven pålægger imidlertid ikke registrerede AIFM’er at have en aflønningpolitik. Finanstilsynet har tilkendegivet, at SFDR artikel 5 også gælder registrerede forvaltere, men at der alene er tale om et oplysningskrav, ikke en pligt til at skabe overensstemmelse.
Konsekvensen er, at registrerede AIFM’er som minimum bør offentliggøre på deres hjemmeside, om de har en aflønningpolitik, og om – og hvordan – aflønning er forenelig med bæredygtighedsrisici. Hvis ingen politik foreligger, kan dette oplyses klart. Se Finanstilsynet.
For at operationalisere kravene kan registrerede forvaltere indføre en enkel, dokumenteret governance for ESG-oplysninger, så indholdet i webopdateringer, prækontraktuelle dokumenter og periodiske rapporter er konsistent på tværs af produkter og tid.
Praktisk kan arbejdet struktureres sådan:
- Produktklassifikation: fastlæg for hvert produkt, om det er artikel 6, 8 eller 9, og vurdér taksonomirelevans.
- Pre-kontrakt: udpeg prækontraktuelle dokumenter og indarbejd SFDR- og RTS-oplysninger.
- Periodisk rapportering: vælg faste kanaler og skabeloner, der opfylder artikel 11 og RTS-krav.
- Website: offentliggør politikker, metoder og PAI-tilgang i overensstemmelse med SFDR.
- Dokumentation og kontrol: beskriv processer, ansvar og kvalitetskontrol for ESG-data.
Samlet gælder: registrerede AIFM’er er ikke undtaget fra SFDR, RTS og Taksonomiforordningen, men kan opfylde kravene via alternative dokumenter og rapporteringsformer. En klar, konsistent oplysningspraksis reducerer retlig risiko og sikrer forventningsafstemning med investorer.
