Overblik over transaktionsforløbet
Dette kursus giver en helhedsforståelse af M&A-transaktioner fra de første strategiske overvejelser til endelig closing. Deltagerne lærer at vælge hensigtsmæssig struktur, herunder forskelle mellem share deal og asset deal, samt hvilke selskabs- og aftaleretlige konsekvenser de to modeller medfører.
Forløbet gennemgås kronologisk: forberedelse, opbygning af datarum, plan for due diligence, håndtering af Q&A og dokumentstyring, efterfulgt af forhandling, signing og closing. Der lægges vægt på praktisk projektstyring, rollefordeling og tidsplaner, så processen kan afvikles effektivt og sporbarheden i materialet bevares.
Værdiansættelse og opgørelse af købesum belyses med de mest anvendte mekanismer: locked box, closing accounts og earn-out. Deltagerne får indsigt i valg af model, risici, incitamentsstrukturer og nødvendige beskyttelsesforanstaltninger, herunder håndtering af lækage, net working capital-justeringer og dokumentationskrav.
Centrale aftaler og risikofordeling
Kurset gennemgår de indledende dokumenter, herunder NDA, letter of intent og eksklusivitetsaftaler, med fokus på formål, faldgruber og håndhævelse. Derpå følger en trinvis gennemgang af transaktionsaftalen (SPA) fra struktur og definitioner til garantier, skadesløsholdelse og begrænsninger af ansvar.
Deltagerne arbejder med opbygning af garantikatalog, kvalifikationer og standarder, brug af disclosure letter, caps, baskets og de minimis, samt værktøjer til risikohåndtering som escrow og eventuel garanti- og skadesløsforsikring. Kurset adresserer også conditions precedent, covenants mellem signing og closing samt håndtering af post-closing justeringer og tvistløsningsklausuler.
Due diligence-processen behandles fra målfastsættelse til rapportering. Fokus er på væsentlighed, scope på tværs af juridiske områder, samarbejde med andre rådgivere og effektive leverancer, der kan omsættes direkte i forhandlingerne og i SPA’ens garantier og forbehold.
Myndighedsgodkendelser og særlige hensyn
Kurset giver et koncentreret overblik over konkurrenceretlige krav, herunder dansk fusionskontrol og EU-fusionskontrol, standstill-forbud og tidskritiske afhængigheder i processen. Samtidig gennemgås centrale elementer i investeringsscreeningsloven, relevante tærskler, notifikationspligt, myndighedsdialog og konsekvenser for transaktionens tidslinje.
Deltagerne lærer at planlægge godkendelsesstrategi, indbygge regulatoriske betingelser i aftalegrundlaget og sikre compliance i informationsudveksling gennem clean team-løsninger. Der gives desuden praktiske råd om dokumentflow, checklister og kommunikation, der reducerer forsinkelser og transaktionsrisici.
Efter kurset kan deltagerne strukturere og gennemføre en M&A-proces sikkert, identificere væsentlige risici i due diligence, forhandle robuste aftaleklausuler og navigere i myndighedskrav, så transaktionen kan lukkes effektivt og med kontrolleret risikoprofil.
