Bestyrelsens kerneopgaver efter selskabsloven
Bestyrelsen har det overordnede ansvar for strategi og tilsyn med selskabets virksomhed. Efter selskabsloven – herunder § 115 – skal bestyrelsen sikre en forsvarlig organisation, etablere effektive procedurer for risikostyring og interne kontroller samt modtage tilstrækkelig og rettidig rapportering om de finansielle forhold.
En central del af opgaven er at overvåge kapitalberedskabet, så selskabet til enhver tid har likviditet til at opfylde forpligtelserne. Bestyrelsen fastlægger arbejdsdelingen med direktionen, ansætter og om nødvendigt afskediger direktionen og opstiller klare retningslinjer for ansvar, planlægning og opfølgning.
De vigtigste kontrolpunkter, som bestyrelsen løbende bør følge, omfatter blandt andet:
- Forsvarlig økonomisk og organisatorisk struktur.
- Robuste rammer for risikostyring og interne kontroller.
- Løbende og tilstrækkelig finansiel rapportering.
- Overvågning af likviditet, soliditet og samlet kapitalberedskab.
Ansvar, forsikring og bevis
Bestyrelsesansvar vurderes ud fra, om medlemmerne har handlet loyalt, i god tro og på et oplyst grundlag. Er disse krav opfyldt, peger retspraksis på en betydelig handlefrihed, også i pressede situationer. Grov uagtsomhed kan derimod udløse personligt ansvar. En bestyrelsesansvarsforsikring kan afbøde risikoen, men dækker typisk ikke grov uagtsomhed og kan have begrænsede dækningssummer.
Dokumentation er afgørende. Bestyrelsesprotokol, revisionsprotokol, forretningsorden og grundlag for væsentlige dispositioner bør systematisk understøtte beslutninger og tilsyn. Uenighed om væsentlige beslutninger bør tilføres som dissens i protokollen eller eventuelt på årsrapporten. Uden dokumentation svækkes bestyrelsens position ved efterfølgende civil- eller straffesager.
Praktiske anbefalinger til bestyrelsesarbejdet
Alle medlemmer skal deltage aktivt og må ikke lade sig forlede af en dominerende formand eller direktør eller basere sig på mangelfulde oplysninger. Ansvarsgrundlaget er det samme for ejer-, medarbejdervalgte og familiemedlemmer, hvorfor kompetencesammensætning og løbende opkvalificering er væsentlig.
Insolvens udløser ikke i sig selv ansvar, men passivitet, undladelser eller skadevoldende dispositioner kan gøre det. Bestyrelsen bør derfor have faste rutiner for vurdering af økonomisk situation, kapitalberedskab og rapportering samt klare instrukser til direktionen. Før indtræden i bestyrelsen bør det nødvendige materiale om selskabets historik, risici og strategiske mål gennemgås grundigt.
