FAIF II-direktivet er trådt i kraft og skærper reguleringen af forvaltere af alternative investeringsfonde. Reglerne styrker investorbeskyttelsen, øger gennemsigtigheden og indfører en samlet ramme for låneudstedende AIF’er. Medlemsstaterne skal gennemføre kravene i national ret, og forvaltere bør allerede nu planlægge implementeringen.
Skærpede krav til FAIF’er
Tilladelsesprocessen udvides med mere detaljerede oplysninger om organisation, ressourcer og delegation. Mindst to fysiske personer skal arbejde fuld tid i FAIF’en. Adgangen til accessoriske tjenesteydelser præciseres og udvides til også at omfatte rådgivning vedrørende ikke-finansielle aktiver som fast ejendom, som dermed bliver underlagt FAIF-regelsættets god skik-krav.
Investorkravene skærpes med forudgående oplysninger om fondens navn, anvendelse af likviditetsværktøjer samt fuld oversigt over gebyrer og omkostninger. Periodisk skal der bl.a. oplyses om låneporteføljens sammensætning, samlede investoromkostninger og anvendte strukturer. FAIF’er skal have en robust prisfastsættelsesproces og kunne kompensere for unødige omkostninger. Open-ended AIF’er skal vælge mindst to relevante værktøjer fra en fælles liste over likviditetsstyringsværktøjer; midlertidig suspension kan fortsat bruges under ekstraordinære forhold.
Delegation, tilsyn og depositar
Underretning om delegation præciseres og udvides til alle funktioner i bilag I og supplerende tjenesteydelser. Kravene til håndtering og dokumentation af interessekonflikter skærpes, herunder redegørelse for forebyggelse, overvågning og afhjælpning.
Tilsynsrapportering udvides fra de vigtigste til alle markeder, instrumenter, risici og aktiver, samt oplysninger om gearede beløb, delegationsaftaler og faktiske distributionslande. EU-AIF’er kan efter konkret tilladelse udpege depositar i en anden medlemsstat for at afhjælpe markedskoncentration. For tredjelandsdepositarer indføres løbende krav om, at jurisdiktionen ikke er højrisiko efter hvidvaskregler eller på EU’s liste over ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktioner; opfyldes betingelserne ikke, skal der udpeges ny depositar inden en frist.
Ny ramme for låneudstedende AIF’er
Direktivet definerer låneudstedelse og afgrænser låneudstedende AIF’er. Alle AIF’er, der udsteder lån, skal have politikker for kreditvurdering og porteføljeovervågning. Låneudstedende AIF’er pålægges gearingsloft på 175 % for åbne og 300 % for lukkede fonde. Udgangspunktet er lukket struktur; åbne fonde kan dog tillades ved dokumenteret robust likviditetsstyring og konsistent indløsningspolitik.
Koncentrationsgrænse fastsættes til 20 % pr. låntager. Der indføres begrænsninger for udlån til nærtstående (forvalter, depositar, delegater og koncernforbundne), med snævre undtagelser for finansielle virksomheder. Originate-to-distribute som primær strategi forbydes. Ved salg af udstedte lån skal AIF’en fastholde 5 % af den nominelle værdi i en nærmere fastsat periode. Låneprovenu tilfalder fuldt ud fonden; alle administrationsomkostninger skal oplyses klart.
Praktiske konsekvenser
Forvaltere bør igangsætte gap-analyse af governance, personale- og ressourcekrav, opdatering af gebyr- og prisprocesser, udvælgelse og dokumentation af likviditetsværktøjer samt udbygning af rapportering og datastandarder. Delegationsaftaler, interessekonfliktpolitikker og depositar-setups skal gennemgås.
ESMA udarbejder tekniske standarder og retningslinjer om bl.a. likviditetskriterier, rapporteringsdata og navngivning. Sammenlignelige ændringer implementeres i UCITS. Tidlig planlægning vil reducere implementeringsrisiko og sikre en smidig overgang.
