Linnea Wernheim
Josefine Høy Hedegaard
Nordiske lande skærper i stigende grad kontrollen med udenlandske direkte investeringer for at beskytte national sikkerhed og offentlig orden. EU’s screeningsforordning fastlægger fælles minimumskrav og et samarbejdssystem, men de nationale ordninger adskiller sig i både anvendelsesområde, tærskler og sanktionsniveauer. For rådgivere og investorer betyder det tidligere risikovurderinger, tæt dialog med myndigheder og omhyggelig transaktionsplanlægning på tværs af jurisdiktioner.
Danmark
Danmark har siden 2021 haft et omfattende regime, som kombinerer en obligatorisk godkendelsesordning for særligt følsomme sektorer med en frivillig anmeldelsesmulighed for øvrige områder. Den obligatoriske ordning udløses typisk ved erhvervelse af mindst 10 procent af kapital eller stemmer – med efterfølgende grænser ved 20 procent, en tredjedel, 50 procent, to tredjedele og 100 procent – samt ved aftalebaseret kontrol eller væsentlig indflydelse. Ordningen omfatter bl.a. forsvar, IT-sikkerhedsfunktioner, dual-use, kritiske teknologier og kritisk infrastruktur.
Ændringer pr. juli 2023 udvider adgangen til at screene aftaler vedrørende energiøen i Nordsøen, hvor både danske og EU/EFTA-aktører kan være omfattet af godkendelseskravet, uanset om de anses som “udenlandske” efter hovedreglen. Myndighedsprocesserne er samtidig målrettet forenkling for ukomplicerede sager. Se om energiøen hos Energistyrelsen på ens.dk.
Norge og Sverige
Norge anvender sikkerhetsloven, som gennem ejerskabskontrol kan bringe flere virksomheder ind under regimet, hvis de er væsentlige for samfundets vitale funktioner. Den foreslåede reform af kapitel 10 sænker anmeldelsestærsklerne til 10 procent med yderligere skæringspunkter (en tredjedel, 50, to tredjedele og 90 procent), indfører standstill og udvider pligterne til også at omfatte sælger og målvirksomhed. Der lægges op til håndhævelse via bøder og strafferetlige reaktionsmuligheder. Se regeringens materiale på regjeringen.no.
Sverige har allerede en obligatorisk kontrol af overdragelser af sikkerhedsfølsomme aktiviteter efter säkerhetsskyddslagen. Hertil kommer en ny FDI-lov, gældende fra 1. december 2023, med tærskler ved 10, 20, 30, 50, 65 og 90 procent af stemmerne. Loven dækker bl.a. essentielle tjenester, kritiske råstoffer, behandling af store mængder følsomme person- eller lokationsdata, militært og dual-use udstyr samt emerging technologies. Tilsynet varetages af Inspektionen för strategiska produkter med mulighed for betydelige administrative sanktioner. Lovteksten kan læses hos Riksdagen på riksdagen.se.
Finland og EU-rammen
Finland fører et principielt investeringsvenligt, men effektivt system under MEAE. Erhvervelser i forsvars- og sikkerhedssektoren kræver forudgående godkendelse, mens andre samfundskritiske virksomheder kan underlægges frivillig eller myndighedsinitieret kontrol. MEAE kan fastsætte vilkår for at beskytte centrale nationale interesser, fx krav om opretholdelse af kapacitet eller frasalg af aktiviteter.
EU’s forordning skaber ikke et krav om nationale ordninger, men etablerer minimumsstandarder og informationsudveksling. For praktiserende jurister betyder den nordiske udvikling, at FDI-screening skal indtænkes parallelt med fusionskontrol, sektorregulering og sikkerhedsretlige hensyn – og at 10 procents ejerandele ofte udløser anmeldelses- og standstill-risici, som bør håndteres tidligt i processen.
