Opdaterede proxy-retningslinjer: konsekvenser for danske selskaber
Glass Lewis og ISS har offentliggjort opdaterede proxy voting-retningslinjer for 2026. Glass Lewis’ politikker gælder for generalforsamlinger fra 1. januar 2026, mens ISS’ opdateringer gælder fra 1. februar 2026. De danske landespecifikke retningslinjer fra Glass Lewis er endnu ikke udgivet og bør konsulteres ved offentliggørelse.
Opdateringerne strammer forventningerne til selskabsledelse, lønstruktur og rapportering. Fokusområderne omfatter pay‑for‑performance-vurderinger, kvaliteten af ikke-finansiel rapportering, formatet for virtuelle generalforsamlinger, LTIP‑design samt bestyrelsesmedlemmers uafhængighed.
Glass Lewis: aflønning, ikke-finansiel rapportering og virtuelle generalforsamlinger
Glass Lewis introducerer en udbygget pay‑for‑performance‑model, der via op til fem vægtede test sammenholder CEO‑løn med bl.a. total shareholder return, finansielle resultater og STI/LTI‑udbetalinger og munder ud i en samlet alignmentscore. Ugunstig alignment kan udløse kritik af vederlagsrapporten. Samtidig kan overvejende kvalitative eller ikke‑finansielle mål uden finansielle undergrænser begrunde en negativ anbefaling af vederlagspolitik eller ‑rapport.
Hvis revisor afviser, tager forbehold eller afgiver negativ konklusion om den ikke‑finansielle rapportering (i Danmark typisk bæredygtighedsrapporten), kan Glass Lewis anbefale at stemme imod årsrapportgodkendelse, selve den ikke‑finansielle rapportering og bestyrelsesansvarsfraskrivelse. For virtuelle generalforsamlinger forventes et klart, sagligt rationale, og ved betydelig aktionærutilfredshed vurderes bestyrelsens respons nu også i lyset af ejerstruktur og mødequorum. Egregiøse tiltrædelsesbonusser kan ligeledes trække ned.
ISS: offentliggørelse, LTIP-krav, aktionærforslag og uafhængighed
ISS kan anbefale imod revisionsudvalgsformanden (eller andre) ved gentagen sen offentliggørelse af GF‑materiale; idealet er 30 dage og minimum 21 dage før mødet, hvilket i Danmark typisk allerede sikres af lovbestemte frister. ISS ophæver den særskilte politik for udbyttejusterede optioner, da indholdet dækkes af de generelle regler for aktiebaseret vederlag.
LTIP‑mål skal måles over en ubrudt treårig periode for at anses som langsigtede; kortere forløb kan udløse negativ anbefaling. Ved miljø‑ og socialt orienterede aktionærforslag indgår nu, om forslaget berører substantielle forhold med betydning for aktionærernes interesser og rettigheder. Ikke‑ledende bestyrelsesmedlemmer, der honoreres på niveau med topledelsen, vil som udgangspunkt ikke anses uafhængige.
Næste skridt: forberedelse til 2026 og fragmentering af anbefalinger
Selskaber bør kalibrere vederlagsmålinger, sikre robust finansiel forankring af ikke‑finansielle mål, kvalitetssikre revisorerklæringer på bæredygtighedsrapportering og dokumentere behovet for eventuelle virtuelle møder. Plan for aktiv opfølgning efter betydelig aktionærdissens bør være på plads.
Fra 2027 vil Glass Lewis tilbyde flere stemmeperspektiver målrettet forskellige investorpolitikker via AI‑baseret tilpasning, hvilket kan fragmentere stemmelandskabet og øge behovet for dialog om investorers egne stemmerammer. ISS fastholder én benchmarkpolitik. For 2026 er begge benchmarks fortsat centrale referencepunkter.
