Deling af investeringsanbefalinger på sociale medier er omfattet af markedsmisbrugsforordningen (MAR) og de tilhørende Level II-krav. ESMA og nationale tilsyn styrker fokus på, at indhold om finansielle instrumenter præsenteres objektivt, og at relevante interessekonflikter og forudsætninger gøres tydelige for modtagerne. Manglende efterlevelse kan udløse betydelige administrative bøder og i visse lande strafferetlige sanktioner.
Retligt udgangspunkt: MAR og sociale medier
En investeringsanbefaling kan være enhver offentlig kommunikation – også et opslag eller en tråd på sociale medier – som direkte eller indirekte tilskynder til køb eller salg af finansielle instrumenter, eller som vurderer nuværende eller fremtidige priser. Den konkrete kvalifikation beror på en samlet vurdering af indhold og kontekst; uformelt sprog fritager ikke for reglerne.
Indlæg med uddannelsesformål bør baseres på historiske data og undgå konkrete anbefalinger eller prisudsigter, hvis man vil reducere risikoen for, at kommunikationen bliver en reguleret anbefaling. Vurderer man, at kommunikationen er en anbefaling, skal MAR’s præsentations- og oplysningskrav opfyldes, uanset platform. Ethvert anvendt socialt medie skal indeholde de krævede interesseoplysninger; et isoleret link anses ikke nødvendigvis som tilstrækkeligt, fordi informationen skal være klart og straks tilgængelig.
Krav til indhold og oplysning
Alle producenter og formidlere af anbefalinger skal sikre gennemsigtighed og pålidelighed. Følgende grundlæggende krav gælder som udgangspunkt for alle under MAR-rammen:
- Identifikation af afsenderen af anbefalingen.
- Angivelse af dato og tidspunkt for offentliggørelsen.
- Objektiv og fair præsentation, herunder balancerede vurderinger.
- Kildeangivelse og oplysning om usikkerhed eller forbehold ved kilder.
- Klar offentliggørelse af interesser og interessekonflikter i selve indholdet.
- Gentagelse af interesseoplysninger på hver kanal, hvor anbefalingen deles.
Professionelle og eksperter er yderligere underlagt udvidede oplysningspligter. Disse indebærer typisk metode- og antagelsesbeskrivelser, angivelse af investeringshorisont og relevante risici, planlagt opdateringsfrekvens og oplysning om væsentlige positioner i den berørte udsteder. Kravene skal gøre det muligt for modtagerne at forstå grundlaget for anbefalingen og potentielle egeninteresser.
Risici, sanktioner og håndhævelse
Kommunikation på sociale medier kan udgøre eller medvirke til markedsmisbrug. Eksempler er spredning af urigtige eller vildledende udsagn, der giver falske signaler om udbud, efterspørgsel eller pris; undladelse af at oplyse en relevant interessekonflikt; eller koordinerede kampagner, hvor grupper forsøger at påvirke prisen kunstigt (f.eks. pump og dump). Interne oplysninger må ikke videregives ulovligt, og insiderhandel er forbudt uanset kanal.
Overtrædelser kan medføre skærpede indgreb fra tilsynsmyndighederne, herunder påbud, bøder og i alvorlige tilfælde strafferetlige konsekvenser. Praktisk bør afsendere etablere interne retningslinjer for sociale medier, dokumentere metodevalg og kilder, sikre konsistente interesseoplysninger på tværs af kanaler og foretage en forudgående vurdering af, om indholdet udgør en anbefaling. Modtagere bør udvise kritisk sans over for trends og koordinationsforsøg og basere beslutninger på uafhængige vurderinger.
