Regeringen foreslår en ændring af eksportkontrolloven, der pålægger virksomheder med direkte eller indirekte sanktionerede ejere at indføre bindende “firewalls”. Tiltagene skal forhindre, at den sanktionerede udøver kontrol, og virksomheden må som udgangspunkt først fortsætte driften, når Erhvervsstyrelsen har godkendt foranstaltningerne.
Obligatoriske firewalls og godkendelse
De påtænkte regler gør EU’s vejledningsbaserede praksis mere regelsat i dansk ret. “Nødvendige foranstaltninger” skal skræddersys og dokumenteres, hvorefter Erhvervsstyrelsen kan godkende eller påbyde dem. Manglende frivillig efterlevelse kan mødes med tvangspåbud.
Vurderingen bliver konkret og beror på, om kombinationen af tiltag effektivt afskærer den sanktionerede fra indflydelse og dispositioner, samtidig med at virksomheden kan fortsætte lovligt og forsvarligt.
Efter forarbejderne kan følgende indgå i et firewall-setup:
- Suspension af instruktionsbeføjelse over medarbejdere og ledelse.
- Suspension af stemmeret og tegningsret.
- Udelukkelse fra virksomhedens IT-systemer.
- Adgangsforbud til fysiske lokaler.
- Spærring af adgang til midler og aktiver, herunder bankkonti og lån.
- Orientering af alle medarbejdere om foranstaltningerne.
- Relevant information til nøglekunder og leverandører.
- Tilbagekaldelse af fuldmagter og digitale signaturer.
- Blokering eller inddragelse af betalingskort.
- Stop for løn og øvrigt vederlag.
Ejerrettigheder og investeringsscreening
Hvis en ejer bliver sanktioneret, forhøjes de øvrige ejeres stemmeret proportionalt med den sanktioneredes andel i ejerbogen. Forhøjelsen varer, så længe sanktionen består.
Den afledte stemmeforøgelse kan udløse tærskler efter investeringsscreeningsloven og dermed kræve forudgående tilladelse, hvis øvrige betingelser er opfyldt. Forslaget adresserer ikke dette, hvilket skaber retlig usikkerhed.
Proces og næste skridt
Initiativet viderefører fokus på effektiv sanktionshåndhævelse og følger efter skærpede strafferammer i 2025. Udkastet er sendt i offentlig høring, og indholdet kan ændres.
Læs høringsmaterialet på Høringsportalen. EU-Kommissionens firewall-vejledning findes her: webpage.
