Konkurrenceretlige bøder og regres mod ledelsen efter TEUF art. 101
Et nyt forslag til afgørelse fra EU-Domstolens generaladvokat i sag C-347/25 peger på, at en virksomhed ikke kan kræve sin bøde for overtrædelse af artikel 101 TEUF erstattet af et ledelsesmedlem. Bøden skal bæres af virksomheden for at sikre sanktionens effektive og afskrækkende virkning.
Begrundelsen bygger på det EU-retlige virksomhedsbegreb: Ved anvendelsen af artikel 101 TEUF er det den økonomiske enhed, der hæfter, og handlinger udført på virksomhedens vegne tilskrives virksomheden. Derfor kan bøden ikke behandles som et erstatningsretligt tab, der kan sendes videre internt – heller ikke delvist. En sag-til-sag fastsættelse af en “tilladt” regresandel afvises som undergravende for afskrækkelsen.
Retlig baggrund: tysk kartelsag og præjudiciel forelæggelse
Sagen udspringer af et tysk priskartel på rustfrit stål. Bundeskartellamt pålagde både selskabet og en tidligere direktør bøder. Selskabet anlagde herefter sag mod direktøren med krav om dækning af selskabets betalte bøde under henvisning til tilsidesættelse af ledelsespligter efter national selskabsret.
Bundesgerichtshof forelagde spørgsmålet for EU-Domstolen: Sætter EU-konkurrenceretten en grænse for internt ledelsesansvar, når det påståede tab er selskabets egen konkurrenceretlige bøde? Generaladvokaten besvarer det bekræftende og fremhæver, at en regresmulighed vil reducere sanktionens byrde for virksomheden og svække dens præventive funktion.
Lær om regulering af teknologi på kurset om digital forvaltning og AI
Læs mere her →Konsekvenser for ledelsesansvar og compliance i virksomheder
Forslaget udelukker ikke personligt ansvar i øvrigt. Medlemsstater kan fortsat sanktionere fysiske personer, herunder pålægge personlige bøder for deltagelse i en overtrædelse. Konklusionen angår alene regres for selve virksomhedens bøde efter artikel 101 TEUF og ændrer ikke på nationale regler om individuelle sanktioner.
Generaladvokaten åbner derimod for, at virksomheder efter omstændighederne kan rejse krav mod ledelsesmedlemmer for beløb udbetalt som erstatning til skadelidte i private søgsmål vedrørende konkurrenceretlige overtrædelser. Samlet understreger sagen behovet for stærke konkurrenceretlige compliance-programmer, løbende kontrol og klar forankring af ansvar hos ledelse og nøglefunktioner, da bødebyrden forbliver hos virksomheden, hvis domstolen følger forslaget.
