Chantal Pernille Patel Simonsen
Christine Kjærgaard
MAR-krav til offentliggørelse af finansiel guidance
Børsnoterede udstedere skal sikre, at finansiel guidance er korrekt og opdateret, fordi markedet anvender den i prisdannelsen. Finanstilsynets vejledning fra 2021 og udtalelse fra 2023 præciserer fortolkningen af MAR om offentliggørelse af intern viden i forbindelse med finansielle rapporter. Se vejledningen på Retsinformation her og den nyere udtalelse her.
Ændringer til allerede offentliggjort guidance vil som udgangspunkt udgøre intern viden, fordi forudsætningerne for værdiansættelsen ændres. Derimod kan første guidance for et kommende regnskabsår være vanskeligere at kvalificere som specifik viden, særligt når den blot afspejler langsigtet guidance eller markedets berettigede forventninger baseret på historisk kommunikation.
Finanstilsynet anfører i 2023-udtalelsen, at udstedere ved offentliggørelse af finansielle rapporter skal udsende en særskilt selskabsmeddelelse, der tydeligt identificerer eventuel intern viden. Hjemmelsgrundlaget kan knyttes til de tekniske standarder i den delegerede gennemførelsesforordning 2016/1055.
Tidspunkt og form: praksis på Nasdaq Copenhagen
Praksis er ikke entydig. Hovedparten offentliggør første guidance for det nye regnskabsår sammen med årsrapporten, og kun få kategoriserer hele meddelelsen som intern viden. Denne tilgang understreger, at markedet ofte ser guidance som en integreret del af årsrapporteringen.
Et ikke ubetydeligt mindretal i både Large Cap, Mid Cap og Small Cap udsender derimod guidance i en separat selskabsmeddelelse forud for årsrapporten, enten alene eller sammen med foreløbige regnskabstal. I disse tilfælde markeres meddelelsen typisk som intern viden.
Praktiske anbefalinger for udstedere og IR-kommunikation
Udstedere bør gennemføre en struktureret MAR-vurdering af både første guidance og senere justeringer, herunder om informationen er specifik og væsentlig. Kommunikationen bør angive niveauer eller intervaller for centrale nøgletal og kort redegøre for de vigtigste antagelser, så guidance bliver beslutningsrelevant for investorer.
For at reducere tilsynsrisiko bør udstedere have klare procedurer for timing og form, herunder særskilte meddelelser, når finansielle rapporter indeholder intern viden. Dokumentér vurderinger, tidspunkter og ledelsesgodkendelser systematisk.
Følgende tiltag kan styrke efterlevelsen og transparensen:
- Foretag konsekvent MAR-screening af første guidance og alle ændringer.
- Anvend separat selskabsmeddelelse, når finansiel rapportering indeholder intern viden.
- Præsenter intervaller for nøgleposter og forklar centrale forudsætninger kort.
- Før et revisionsspor for beslutningsgrundlag og sign-off til brug ved tilsyn.
