Implementering af ESMA-retningslinjer for LMT i UCITS og åbne AIF’er
ESMA har opdateret sine retningslinjer for likviditetsstyringsværktøjer (LMT) for at styrke robusthed, harmonisering og investorbeskyttelse i UCITS og åbne AIF’er. Lukkede AIF’er er som udgangspunkt undtaget, da indløsning typisk sker på faste tidspunkter og derfor indebærer andre risikoprofiler.
Retningslinjerne sigter mod en ensartet udvælgelse, kalibrering og aktivering af LMT på tværs af markeder og forvaltere. Fokus er på fair behandling af investorer, gennemsigtighed i indløsningsvilkår og effektiv håndtering af store ind- og udstrømninger under både normale og stressede markedsforhold.
Investor-level redemption gates og investorbeskyttelse
En central nyhed er anbefalingen om at overveje investor-level redemption gates i åbne AIF’er, der henvender sig udelukkende til professionelle investorer og har en begrænset investorbase. I modsætning til traditionelle gates, der begrænser den samlede indløsning i fonden, sætter investor-level gates et loft pr. investor og reducerer dermed first mover advantage.
Anvendelsen forudsætter klare, forudgående beskrivelser i udbudsmaterialet af, hvornår og hvordan gates kan aktiveres, så investorer kender rammerne. Dette skærper kravene til governance og kommunikation, herunder dokumentation af beslutningskriterier og sammenhængen mellem fondens likviditetsprofil og indløsningsregimet.
Præciseringer for anti-dilution værktøjer og omkostningsfordeling
ESMA præciserer brugen af anti-dilution værktøjer som swing pricing og anti-dilution levies. Formålet er at sikre, at de investorer, der udløser omkostninger ved store ind- eller udstrømninger, også bærer disse, så tilbageværende investorer ikke udvandes.
Eksplicitte transaktionsomkostninger skal altid indregnes, mens implicitte omkostninger, herunder markedsimpact, kun må medtages, når det er relevant for strategien og kan estimeres på et best efforts-grundlag. Dette kræver metodisk kalibrering, løbende validering og sporbar dokumentation.
Ikrafttræden, tilsyn og praktiske næste skridt for forvaltere
Retningslinjerne gælder fra 16. april 2026 med 12 måneders overgangsperiode for eksisterende fonde. De er ikke direkte bindende EU-lovgivning, men vil i praksis vægte tungt i de nationale tilsynsmyndigheders forventninger og tilsyn, og de fungerer som fortolkningsbidrag til AIFMD og UCITS.
Jurisdiktioner som Storbritannien og Schweiz er ikke direkte omfattet, men fonde med EU-berøring kan indirekte påvirkes, hvilket kan skabe forskelle i beskyttelsesniveauer. Forvaltere bør tidligt gennemgå deres likviditetsrammer, governance og investoroplysninger med sigte på konsistent og transparent implementering:
- Foretag et gap-analyse af eksisterende LMT, indløsningsregimer og datagrundlag.
- Kalibrér og dokumentér anti-dilution mekanismer, inkl. kriterier for aktivering.
- Opdater politikker, procedurer og prospekt/central investorinformation for klar kommunikation.
