Danske kapitalselskaber skal både registrere legale ejere hos Erhvervsstyrelsen og føre en opdateret ejerbog internt. Manglende efterlevelse kan udløse bøder og i sidste ende tvangsopløsning. Derfor er klare procedurer, sporbarhed og ledelsesmæssigt ejerskab af processerne afgørende.
Legale ejere – definition og registrering
En legal ejer er enhver fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte kontrollerer mindst fem procent af kapital eller stemmer. Kontrol kan også følge af pant, aftaler om stemmeret eller via datterselskaber i en koncern.
Ændringer skal registreres uden ugrundet ophold hos Erhvervsstyrelsen. Ledelsen har ansvaret for korrekt og rettidig registrering, men kan udpege andre til at udføre opgaven. Ansvarsfritagelse opnås dog ikke ved uddelegering, og mangler kan medføre sanktioner, herunder bøder og henvisning til skifteretten med henblik på tvangsopløsning.
Ejerbogen – intern dokumentation og bevis
Ejerbogen oprettes ved stiftelsen og ajourføres ved enhver overdragelse eller pantsætning af kapitalandele. Indførsel i ejerbogen er som udgangspunkt en forudsætning for at udøve ejerbeføjelser som møde- og stemmeret på generalforsamlingen.
Ejerbogen kan føres i den form, der passer selskabet, herunder digitalt. Vedtægterne kan bestemme, at en ekstern ejerbogsfører, for eksempel en rådgiver, står for den løbende førelse. Ejerbogen har betydelig bevismæssig vægt ved tvister om ejerskab og rettigheder.
Compliance og praktiske skridt
Særligt i små og mellemstore virksomheder kan sammenhængen mellem den offentlige registrering og den interne ejerbog glide. Ensartede, dokumenterede processer mindsker fejl og sikrer, at både legale og reelle ejere er identificeret og ajourført.
Det er god praksis at organisere data, ansvar og frister, så ændringer fanges hurtigt, og at skabe et kontrolspor, der kan efterprøves. Det understøtter ledelsens ansvar og reducerer sanktionsrisiko.
Følgende tiltag kan styrke efterlevelsen:
- Vurdér registreringspligt ved alle ændringer i ejerforhold og stemmeretsaftaler.
- Før ejerbogen systematisk og digitalt med fuldt kontrolspor.
- Registrér både legale og reelle ejere konsistent og samtidigt.
- Etabler klare procedurer for ejerskifte, meddelelsespligt og frister.
- Indhent specialiseret rådgivning ved komplekse koncern- eller pantstrukturer.
