EU-Domstolens generaladvokat vurderer, at virksomheder ikke kan kræve regres hos ledelsesmedlemmer for bøder pålagt for overtrædelse af TEUF art. 101. Formålet er at sikre, at bøder bevarer deres effektive og afskrækkende virkning. Sagen udspringer af et tysk priskartel, hvor både selskabet og en tidligere direktør blev bødelagt, og selskabet efterfølgende søgte erstatning hos direktøren for selskabets egen bøde.
EU retlige rammer for artikel 101 TEUF og virksomhedsansvar
Kernen i vurderingen er det EU-retlige virksomhedsbegreb: Ved anvendelsen af artikel 101 er det den økonomiske enhed, der er ansvarlig for overtrædelsen. Handlinger foretaget på virksomhedens vegne tilregnes som udgangspunkt virksomheden selv.
Følgen er, at virksomheden ikke kan behandle sin egen konkurrencebøde som et tab, der kan kræves erstattet af ledelsen. Generaladvokaten afviser også delvis regres, da enhver overvæltning ville reducere bøders afskrækkende effekt og dermed undergrave konkurrencereglernes formål.
Konsekvenser for ledelsesansvar og regreskrav
Udtalelsen udelukker ikke personligt ansvar generelt. Medlemsstater kan fortsat pålægge fysiske personer individuelle bøder for deres deltagelse i overtrædelser, hvilket også kendes i dansk ret. Spørgsmålet angår alene regres for selskabets egen bøde.
Generaladvokaten åbner samtidig for, at virksomheder i private søgsmål kan søge erstatning hos ledelsen for beløb udbetalt til skadelidte som følge af artikel 101-overtrædelser. Det adskilles tydeligt fra at overvælte selve selskabsbøden på et ledelsesmedlem.
Lær om regulering af teknologi på kurset om digital forvaltning og AI
Læs mere her →Compliance og styring af konkurrencerisici i praksis
Udtalelsen skærper behovet for robuste interne kontroller, da økonomiske konsekvenser ved bøder skal blive i virksomheden. Effektiv compliance, dokumenterede beslutningsspor og tidlig opdagelse af risici mindsker både eksponering og ledelsesansvar.
Følgende tiltag er relevante at prioritere på tværs af koncernen:
- Styrkede complianceprogrammer og målrettet træning i kartelforbud og informationsudveksling.
- Klar rolle- og kompetencefordeling samt beslutningsspor i salgs- og indkøbsprocesser.
- Løbende overvågning, interne audits og dataunderstøttet risikomapping.
- Velfungerende whistleblowerkanaler og hurtig intern undersøgelse af signaler.
Der er tale om et forslag til afgørelse; EU-Domstolen er ikke bundet heraf og træffer den endelige beslutning. Indtil da bør virksomheder planlægge efter, at bøder for artikel 101-overtrædelser ikke kan sendes videre til ledelsen.
