Selskabsloven opstiller klare minimumskrav til, hvem der lovligt kan indgå i et selskabs ledelse, og pålægger bestyrelsen et selvstændigt ansvar for korrekt udpegning og registrering. Ud over formelle krav gælder et realitetsprincip: Den, der reelt udøver ledelse, kan ifalde ledelsesansvar, også uden formel registrering.
Kernekrav i selskabsloven for ledelsesmedlemmer
Ledelsesmedlemmer skal være myndige og må ikke være under værgemål eller samværgemål. Kun fysiske personer kan indtræde i ledelsen; juridiske personer er udelukket, bortset fra den snævre undtagelse for rederiaktieselskaber. Reglen skal sikre tydelig placering af ansvar hos identificerbare personer.
Selskabsloven stiller som udgangspunkt ikke krav om bestemte faglige kvalifikationer. I regulerede erhverv kan særregler dog begrænse, hvem der kan eje eller udøve bestemmende indflydelse, hvilket bestyrelsen bør afdække forud for udpegning.
I selskabsretlig forstand omfatter ledelsen følgende organer:
- Direktionen.
- Bestyrelsen.
- Tilsynsrådet.
Registrering, faktisk ledelse og ansvar
Ledelsesmedlemmer er som udgangspunkt de personer, der formelt er anmeldt og registreret som sådan hos Erhvervsstyrelsen. For direktionen gælder, at kun registrerede direktører anses for medlemmer af direktionen, uanset interne titler. Bestyrelsen bærer ansvaret for, at anmeldte oplysninger er korrekte og ajourførte.
Registreringen skal afspejle den faktiske ledelse. Stråmandskonstruktioner er ulovlige: En registreret person må ikke blot figurere på papiret, mens andre reelt leder. Omvendt kan personer, der faktisk udøver overordnet ledelse, pådrage sig ansvar svarende til formelle ledelsesmedlemmer.
Ledelsesforbud og konkurskarantæne
Personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem efter dansk ret eller efter regler i et andet EU/EØS-land, kan ikke registreres. Konkurskarantæne er et praktisk eksempel på et ledelsesforbud, som bestyrelsen aktivt skal screene for før udpegning.
Efter de seneste lovændringer kan Erhvervsstyrelsen offentliggøre konkurskarantæneregisteret. Offentliggørelse forventes at lette due diligence-processer og styrke governance, idet selskaber nemmere kan verificere, om kandidater er ramt af karantæne.
Interesseret i forvaltningsret? Deltag i Forvaltningskonferencen 2026
Læs mere her →Særlige forbud og pligter for bestyrelsesmedlemmer
Selskabsloven forbyder ledelsesmedlemmer at deltage i spekulationsforretninger i kapitalandele i selskabet eller koncernen. Bestyrelsen bør forebygge interessekonflikter med interne politikker, kontrolspor og åbenhed om handler for at reducere både retlig og tillidsmæssig risiko.
I børsnoterede og statslige aktieselskaber gælder desuden forbud mod den arbejdende bestyrelsesformand: Formanden må ikke påtage sig opgaver, der hører under den daglige ledelse. Uanset udpegningsgrundlag skal bestyrelsesmedlemmer altid handle loyalt og uafhængigt i selskabets interesse og kan ikke lovligt instrueres til at prioritere en udpegers særinteresse.
