Et flertal lægger op til at gøre op med den udbredte dobbelt-holding-model: Overdragelser i holdingselskabet skal fremover også udløse tilbudspligt. Dette ændrer fundamentalt transaktionsstrategien for udlejningsejendomme og kan flytte forhandlingsstyrke til lejersiden – men et markant mindretal advarer om øget kompleksitet uden dokumenteret omgåelsesproblem.
De centrale forslag kort
Udvalgets rapport præsenterer: afskaffelse af dobbelt-holding-modellen, mulighed for at fravige tilbudspligt ved nybyggeri før ibrugtagning, en totrinsmodel der kan forkorte lejernes betænkningstid, en strømlinet proces for udenretligt syn og skøn, udvidelse af syn og skøn til single-asset selskaber samt klare retsfølger ved tilsidesættelse af tilbudspligt. En undtagelse for koncerninterne handler blev drøftet, men møder samlet modstand.
Afskaffelsen af dobbelt-holding-modellen vil ligestille salg af kapitalandele i moderselskaber med direkte salg af ejendomsselskabet, så tilbudspligten aktiveres i begge tilfælde, jf. lejelovens § 198. Tilhængerne kalder modellen en potentiel omgåelsesvej. Modstanderne fremhæver legitime selskabsretlige grunde til koncernstrukturer og frygter, at reglerne bliver tungere uden proportional gevinst.
Ved udlejning inden ibrugtagning foreslås en udtrykkelig hjemmel til, at udlejer og lejer kan aftale, at tilbudspligten ikke gælder, hvis overdragelsen sker før ibrugtagningstilladelsen er givet. Forudsætningen er, at lejekontrakten angiver, at ejendommen før indflytning udstykkes eller opdeles i ejerlejligheder – altså hvor en samlet videreførelse som udlejningsejendom ikke er tilsigtet.
Totrinsmodellen komprimerer den indledende frist: Lejerne får 5 uger til at melde, om de overvejer køb ud fra en minimumspakke af materiale; hvis mindst én lejer melder positiv interesse, løber den fulde 10 ugers frist efter § 199. Forslaget kan accelerere processer, hvor ingen reelt vil købe, men kritikerne frygter, at lejerne presses unødigt og skal mobilisere to gange.
Syn og skøn foreslås gjort hurtigere uden at forlade retsplejelovens ramme: Spørgsmål begrænses til handelsprisen mellem uafhængige parter, supplerende spørgsmål afskæres, og forkyndelse til hver enkelt lejer erstattes af meddelelse; en valgt beboerrepræsentant kan repræsentere samtlige. Udvalget er enige om, at dette vil nedbringe sagsbehandlingstiden mærkbart.
Den hidtidige undtagelse, hvor aktie- eller anpartssalg i selskaber uden andre aktiver end ejendommen ikke udløste syn og skøn, foreslås ophævet. Begrundelsen er, at selv rene ejendomsselskaber kan have gæld, eventualforpligtelser eller aftaler, som påvirker prisdannelsen, og at en uafhængig værdifastsættelse derfor er nødvendig.
Retsfølgerne ved manglende iagttagelse skærpes og tydeliggøres: Udlejer pålægges erstatningsansvar over for lejerne, og de, der boede i ejendommen ved udløsningen og stadig bor der, kan kræve tilbudspligten gennemført. En reklamationsfrist på seks måneder fra skriftlig orientering foreslås for at undgå langvarig usikkerhed. Flertallet støtter, mindretallet ser en retstilstandsskærpelse.
Koncerninterne omstruktureringer var på bordet som mulig undtagelse, men udvalget lander samlet på, at risikoen for omgåelse taler imod at åbne den dør. Notér dog parallellen til lejelovens § 19, stk. 5, nr. 3, hvor koncerninterne overdragelser allerede er undtaget fra karensperioden for gennemgribende modernisering.
Hvad betyder dette i praksis?
Virksomheder skal nu overveje, hvordan M&A-strukturer dokumenterer og håndterer tilbudspligt fra day one: Planlæg due diligence for tilbudspligt, opdater SPA‑mekanismer med betingelser og long stop, og forbered standardiserede datarum‑pakker til 5‑ugers triggeren. Overvej nybyggeri‑klausuler i lejekontrakter, der aktiverer undtagelsen før ibrugtagningstilladelse. Lejersiden kan organisere hurtig decision‑making og mandat til beboerrepræsentanten, så de reelt kan udnytte totrinsmodellen. Og uanset politisk tidshorisont er det klogt at strømline interne processer for syn og skøn, dokumentere markedspris og sikre rettidig skriftlig orientering for at afskære sene krav.
Næste skridt er politisk behandling. Spørgsmålet er, hvor hårdt man vil gå til holdingsalgs‑reglen, og om totrinsmodellen overlever uændret. Imens kan udlejere og investorer teste deres porteføljer mod forslagene og scenarieplanlægge: Hvilke handler vil udløse tilbudspligt, hvilke tidslinjer er realistiske, og hvor ligger de største procesrisici, hvis nye sanktioner vedtages?
