Med udkastet til en ny ordning for medarbejdereje kan ejerledere overdrage mindst 25 procent af kapitalen til en nystiftet medarbejderejevirksomhed uden aktieavancebeskatning hos sælger. Skatten udskydes og afvikles løbende i medarbejderstrukturen via en særlig overdragerskat, forudsat at en række skatteretlige værnsregler er opfyldt. Dette ændrer fundamentalt rådgivningen om exit og generationsskifte, fordi transaktionen kan gennemføres uden, at medarbejderne skal skyde egne midler ind, og fordi skattebyrden flyttes til den enhed, der fremadrettet ejer virksomheden.
Hvad betyder dette i praksis?
Virksomhedsejeren skal først tilbyde samtlige medarbejdere at deltage, og individuelle vilkår må kun fastlægges efter objektive kriterier som anciennitet, årsløn eller arbejdstid. Accepteres tilbud og værdiansættelse, stiftes et AMBA eller FMBA, hvor mindst fem deltagere – der tilsammen udgør over halvdelen af medarbejderne – indtræder. Hver deltager får én stemme. Ved første overdragelse skal mindst 25 procent af kapital og stemmer overdrages, og de overdragne kapitalandele må ikke være begrænsede i udbytte- eller stemmeret. Betaling kan ske via fremtidige overskud i driftsselskabet, hvilket gør modellen konkurrencedygtig i forhold til MBO eller salg til kapitalfond – og ofte lettere at finansiere.
- Tilbud til alle medarbejdere på objektive kriterier
- Stiftelse som AMBA eller FMBA
- Mindst fem deltagere og samlet medarbejderflertal
- Første overdragelse på mindst 25 procent af kapital og stemmer
- Ingen begrænsninger i udbytte- og stemmeret
Tidslinje og næste skridt
Hvad skal du være opmærksom på nu? Høringen løber til 21. august 2025, og reglerne foreslås at gælde fra 1. januar 2026. Jurister bør derfor kortlægge kunders ejerstruktur, udarbejde udkast til vedtægter og ejerpolitik for AMBA/FMBA, teste værnsreglerne og modelberegne overdragerskat, cashflow og udbyttekapacitet. Overvej også konsekvenser for eksisterende aktionæraftaler, incitamentsprogrammer og governance. Den nye praksis betyder, at medarbejdereje kan blive et reelt supplement til kendte exitspor. Se udkastet til lovforslaget.
