Selskaber med bestyrelse eller tilsynsråd med mere end ét medlem skal have en forretningsorden efter selskabsloven § 130. Kravet gælder både A/S og ApS med bestyrelse; ApS med alene direktion er ikke omfattet. En klar forretningsorden styrker styring, ansvar og beslutningsgrundlag.
Anvendelsesområde og formål
Forretningsordenen er et internt dokument, der rammesætter bestyrelsens arbejde, rollefordeling og informationsflow. Den skal sikre effektive processer og et oplyst beslutningsgrundlag.
Indholdet er ikke lovfastsat og bør tilpasses selskabets størrelse, branche og risici. Fokus er praktisk anvendelighed frem for generelle skabeloner.
Indhold og vedligeholdelse
Bestyrelsen bør årligt gennemgå og opdatere forretningsordenen i takt med strategi og organisation. Nye medlemmer skal orienteres og underskrive, så forventninger og spilleregler er klare fra start.
Typiske emner, der med fordel kan beskrives, er følgende:
- Konstituering, beslutningsdygtighed og mødefrekvens.
- Arbejdsdeling, delegation og instrukser til direktionen.
- Finansiel rapporterings- og regnskabskontrol i overensstemmelse med revisionskrav.
- Tavshedspligt og håndtering af oplysninger.
Sanktioner og offentlighed
Manglende forretningsorden kan medføre bøde efter § 367, rettet mod selskabet eller de ansvarlige personer. Revisor skal kontrollere, at kravet efterleves. Fravær eller tilsidesættelse kan indgå i vurderingen af bestyrelsens ansvar, om end forretningsordenen er et internt redskab.
Offentliggørelse er som udgangspunkt frivillig, men statslige aktieselskaber skal udarbejde og offentliggøre forretningsordenen i Erhvervsstyrelsens it-system inden fire uger.
