Børsnoterede selskaber skal forholde sig til, om vederlagspolitikken skal på dagsordenen i 2024. Selskabsloven § 139 – indført ved implementeringen af SRD II – pålægger, at aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken ved væsentlige ændringer og mindst hvert fjerde år. Har selskabet alene fået godkendt enkeltstående justeringer siden 2020 uden at forelægge hele politikken, bør en samlet politik sættes til afstemning på den ordinære generalforsamling i 2024.
Fireårsreglen og afstemning
Afstemningen skal vedrøre den fulde vederlagspolitik for at opfylde formålet om gennemsigtighed og aktivt ejerskab. Mange selskaber har løbende justeret bestemmelser om fx bonus eller langsigtede incitamentsprogrammer; det er imidlertid ikke altid tilstrækkeligt i forhold til fireårsreglen. En konkret gennemgang af historikken er nødvendig for at afgøre, om politikken som sådan senest har været godkendt.
Godkendelse sker med simpelt flertal. Ved vedtagelse skal den nye politik anvendes ved fremtidige aftaler samt ved forlængelser og ændringer af eksisterende kontrakter. Allerede indgåede kontrakter skal ikke automatisk tilpasses, men mange vælger at indarbejde en klausul om, at aflønning til enhver tid skal være i overensstemmelse med den gældende vederlagspolitik.
Offentliggørelse og håndtering ved afvisning
Afvises en foreslået ændring, kan selskabet fortsat aflønne efter den bestående, godkendte politik, jf. § 139, stk. 4. Et ændret forslag skal fremlægges på den efterfølgende ordinære generalforsamling. Dette gælder både, hvis en uændret politik genfremlægges for at opfylde fireårsreglen og ikke opnår godkendelse, og hvis et ændringsforslag nedstemmes.
En revideret politik skal beskrive og begrunde alle væsentlige ændringer, hvilket med fordel kan ske i et bilag. Når politikken er godkendt, skal den offentliggøres hurtigst muligt på selskabets hjemmeside med dato og resultat af afstemningen – i praksis typisk senest dagen efter generalforsamlingen.
Forberedelse og proces
Det er hensigtsmæssigt at starte arbejdet i god tid, da udarbejdelse og intern forankring ofte kræver flere gennemlæsninger og behandles i relevante udvalg. Involvering af juridisk funktion, HR og finans sikrer, at politikken både er lovmedholdelig og operationel.
Politikken bør afspejle og understøtte selskabets aktuelle forretningsstrategi, langsigtede interesser og governance. Gennemgå, om politikken giver tilstrækkelig hjemmel til de ønskede vederlagsinstrumenter (fx kort- og langfristede incitamentsprogrammer) og om loft, performancekriterier og fratrædelsesvilkår er klare og robuste. Inddrag eventuelt nøgleaktionærer og proxyrådgivere for at teste forventninger og reducere risikoen for afvisning.
Følgende tiltag kan styrke forberedelsen til generalforsamlingen:
- Planlæg tidslinje for udkast, bestyrelsesbehandling, indkaldelse og offentliggørelse.
- Kortlæg tidligere afstemninger og afgør, om hele politikken sidst blev godkendt.
- Opdater dokumentation for performancekriterier, målemetoder og clawback.
- Tilpas disclosure-niveau i politik og rapport for at sikre gennemsigtighed.
- Forbered Q&A og kommunikation til investorer om nøgleændringer.
ESG-KPI’er og særlige regler for finansielle virksomheder
Selskabsloven forudsætter en forklaring af, hvordan vederlagspolitikken bidrager til bæredygtighed. Med CSRD udvides forståelsen og kravene til dokumentation markant. Det taler for at indarbejde konkrete og målbare ESG-KPI’er i variabel aflønning, fx reduktion af CO2-udledning, anvendelse af bæredygtige materialer eller mål for kønsbalance i ledelsen. Standardiserede rapporteringskrav kan hjælpe med at definere valide målepunkter og sikre efterprøvelse.
Finansielle virksomheder er underlagt særlige aflønningregler i lov om finansiel virksomhed, herunder nye bestemmelser om fratrædelsesgodtgørelser samt skærpet godkendelse og offentliggørelse. En kommende revision af vederlagspolitikken bør derfor også sikre overensstemmelse med FIL’s krav.
