Bestyrelsens hovedansvar ved spaltning
En spaltning deler et selskabs aktiver og forpligtelser i selvstændige enheder. Bestyrelsen skal sikre, at processen gennemføres forsvarligt, lovligt og i overensstemmelse med selskabsloven, herunder varetagelse af både kapitalejer- og kreditorinteresser. Offentliggørelse i Erhvervsstyrelsen og overholdelse af frister er centrale elementer, ligesom beslutningskompetencen skal placeres korrekt.
Spaltning forekommer som fuldstændig (alle aktiver og passiver fordeles) eller delvis (kun en afgrænset del overføres). Desuden opereres der med vandrette og lodrette spaltninger. I lodrette spaltninger må der ikke ydes vederlag til kapitalejerne, hvilket påvirker kravene til redegørelser og vurderingsmandserklæringer. Valget af model har betydning for dokumentationskrav, godkendelsesprocedurer og risikobilledet.
Nøgledokumenter og formalia
Processen forudsætter grundig forberedelse. Spaltningsplanen udgør fundamentet og skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer i de deltagende selskaber. Den beskriver fordelingen af aktiver og forpligtelser, identiteten på de deltagende selskaber og vederlaget til kapitalejerne. I rene ApS-strukturer kan visse krav fraviges ved en straksspaltning.
Efter planen følger typisk en spaltningsredegørelse, der forklarer baggrund, formål og vederlagsfastsættelse. Redegørelsen kan fravælges enstemmigt af kapitalejerne og er som udgangspunkt ikke påkrævet ved lodret spaltning. Hvis planen underskrives mere end seks måneder efter seneste regnskabsårs afslutning, skal der udarbejdes en mellembalance for at sikre et aktuelt beslutningsgrundlag.
De centrale trin i en standardiseret proces omfatter som udgangspunkt følgende elementer:
- Spaltningsplan.
- Spaltningsredegørelse.
- Mellembalance ved behov.
- Vurderingsmandserklæring om vederlaget.
- Kreditorerklæring om kreditorernes stilling.
- Endelig vedtagelse og registrering.
Vurderingsmandserklæringen skal afgives af en uvildig, sagkyndig og godkendt revisor og belyser, om vederlaget er rimeligt samt den anvendte metode. Kapitalejerne kan i enighed fravælge erklæringen, men det kan udløse godtgørelseskrav, hvis vederlaget efterfølgende vurderes urimeligt. Kreditorerklæringen adresserer, om kreditorerne må anses tilstrækkeligt sikrede, da debitorselskabet ændres uden deres samtykke.
Beslutningsprocessen og tidslinje
Spaltningsplanen indsendes til Erhvervsstyrelsen til offentliggørelse, og der skal forløbe mindst fire uger, før den endelige beslutning kan træffes. I det indskydende selskab vedtages spaltningen af generalforsamlingen med kvalificeret flertal svarende til vedtægtsændringer. I det modtagende selskab træffer bestyrelsen som udgangspunkt beslutning med simpelt flertal, medmindre vedtægterne foreskriver andet. Ved stiftelse af nyt selskab træffer generalforsamlingen i det indskydende selskab også beslutning herom.
Nøjagtighed i indsendelser og formalia er afgørende. Mangelfulde anmeldelser medfører ofte afvisning og forsinkelser, som kan skabe unødige omkostninger og forretningsmæssig usikkerhed.
Praktiske forhold efter spaltning
Efter gennemførelse bør bestyrelsen sikre tydelig kommunikation til kunder, leverandører og øvrige parter om, hvilken juridisk enhed de fremover handler med, herunder oplysning om nyt CVR-nummer og relevante kontaktdata. Klar ekstern information mindsker risiko for fejlkontrahering og tvister.
Omfatter spaltningen fast ejendom, skal ejendomsforholdene berigtiges i tingbogen. Korrekt tinglysning forebygger konflikter om ejerforhold og sikkerheder. En disciplineret proces, tidlig involvering af relevante rådgivere og konsekvent compliance med selskabslovens krav er ofte afgørende for en effektiv og værdiskabende spaltning.
