Retsvirkning af ejeraftaler over for selskabet og generalforsamlingen
Udgangspunktet er klart: En ejeraftale binder ikke kapitalselskabet eller generalforsamlingen. Efter selskabsloven § 82 har ejeraftaler alene virkning mellem de kapitalejere, der har tiltrådt aftalen. Selskabets beslutningsorganer er derfor ikke forpligtet af private aftaler mellem ejerne.
En generalforsamlingsbeslutning, der er truffet i overensstemmelse med loven og vedtægterne, er gyldig uanset eventuelle modstridende bestemmelser i en ejeraftale. Bestemmelsen afklarer tidligere usikkerhed og bekræfter, at ejerindflydelse skal udøves gennem de selskabsretlige organer, ikke via private aftaler.
Aftaleretlig binding mellem kapitalejerne og misligholdelsesbeføjelser
Ejeraftaler er privatretlige og ikke offentligt tilgængelige; de er heller ikke en del af vedtægterne. Aftalen skaber forpligtelser mellem de kapitalejere, der har underskrevet, men ændrer ikke selskabets interne kompetencefordeling eller beslutningshierarki.
Misligholdelse får som udgangspunkt kun aftaleretlige konsekvenser mellem parterne, fx erstatningsansvar, konventionalbod eller tvungen overdragelse af kapitalandele. En kapitalejer kan altså ikke anfægte gyldigheden af en korrekt truffet generalforsamlingsbeslutning med henvisning til ejeraftalen, men må håndhæve rettighederne kontraktuelt.
Typiske forhold, som reguleres i ejeraftaler, omfatter blandt andet:
- Ejerskab og stemmefordeling.
- Ledelsessammensætning og udnævnelse.
- Overdragelsesbegrænsninger, forkøbsret og exit-mekanismer.
Undtagelse ved selskabets egne kapitalandele og begrænsninger
Hvis selskabet ejer egne kapitalandele, kan det som kapitalejer tiltræde en ejeraftale. I så fald er selskabet bundet aftaleretligt på linje med de øvrige parter. Denne binding rækker dog ikke ind i det selskabsretlige plan: Selskabets juridiske status, kompetencefordeling og pligter efter lov og vedtægter påvirkes ikke.
Der kan derfor ikke skabes selskabsretlige forpligtelser, der strider mod vedtægterne, gennem en ejeraftale – heller ikke selv om selskabet har underskrevet i egenskab af ejer af egne kapitalandele. Enhver konflikt mellem aftalen og vedtægterne må løses ved at ændre vedtægterne eller ved aftaleretlige sanktioner mellem parterne.
Praktiske implikationer for udformning og governance
For at reducere konflikter bør ejeraftaler udformes i tæt samspil med vedtægterne. Hvor aftalen fastlægger viljesaftaler mellem kapitalejerne, bør vedtægterne afspejle nødvendige ændringer i selskabets beslutningsstruktur, så den ønskede governance faktisk kan udøves på generalforsamlingen.
Indarbejd klare misligholdelsesbeføjelser, procesklausuler (fx voldgift og værneting) samt mekanismer for deadlock og exit. Brug stemmeaftaler til at koordinere ejerhandlinger op til generalforsamlinger, men husk, at selskabsorganerne kun er bundet af lov og vedtægter. Klare grænseflader mellem aftalen og vedtægterne mindsker risikoen for tvister og ugyldighedsindsigelser.
