Selskaber bør forberede generalforsamlinger i 2024 med fokus på tre akser: skærpede ESG-krav, øget stemmeindflydelse via nominee-regler og konsekvent sanktionsoverholdelse. Disse forhold påvirker både dagsorden, procedurer og dokumentation, og de forstærker samtidig betydningen af dialog med proxy advisors.
Skadesløsholdelse: rammer efter Erhvervsstyrelsens udtalelse
Erhvervsstyrelsen har tilkendegivet, at generelle skadesløsholdelsesordninger kan vedtages af generalforsamlingen, hvis det er i selskabets interesse og klart oplyst. Ordninger bør typisk være tidsafgrænsede, angive forholdet til D&O-forsikring og kan ikke dække ansvar udledt af grov uagtsomhed eller forsæt.
Flere større selskaber har allerede vedtaget sådanne ordninger. Forud for 2024-sæsonen bør eksisterende ordninger genbesøges med henblik på transparens, afgrænsning og alignment med selskabets risikoprofil.
ESG-rapportering, CSRD og bæredygtighedsrevisor
Rapporteringen intensiveres: kønsfordelingsmåltal og politikker skal indgå i 2023-rapporteringen, EU-taksonomien udvides til alle seks miljømål, og fra 2024 skal bæredygtighedsoplysninger efter ESRS med assurance ind i ledelsesberetningen. Udkast lægger op til, at generalforsamlingen vælger en godkendt revisor til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapporteringen.
Derudover indføres pligt til offentlig land-for-land skatterapportering fra 2025, jf. det vedtagne lovforslag på Folketingets hjemmeside (ft.dk). Selskaber bør sikre processer, data og governance på plads i god tid.
Nominee-regler og proxy advisors: stærkere udenlandsk indflydelse
De nye nominee-regler har forenklet stemmeudøvelse for udenlandske investorer, hvilket har løftet godkendelsesraten for fuldmagter og øget proxy advisors’ betydning. Indkaldelser bør tydeligt angive, at aktier i nominee-struktur kun kan stemmes via nominee.
Opdaterede retningslinjer lægger vægt på offentliggørelse af afstemningsresultater, gennemsigtige E&S-KPI’er i incitamentsordninger samt konsistens mellem resultater og vederlag. Svag rapportering kan udløse negative anbefalinger.
Sanktionsoverholdelse ved afstemning og udbytte
Selskaber skal sikre, at sanktionerede personer ikke stemmer eller modtager udbytte. Det kræver koordination med ejerbogsfører, nomineebanker, Euronext og Computershare samt matchning af tilmeldinger og ejerbog mod sanktionslister.
En praktisk tjekliste omfatter: opdatering af skadesløsholdelse og vederlagspolitik, plan for valg af bæredygtighedsrevisor, tidlig dialog med proxy advisors og robust sanktionsscreening op til generalforsamlingen.
