Oplysningspligt ved langstrakte processer efter Listing Act og delegeret MAR-forordning
Med ændringen af MAR artikel 17 indføres et klarere udgangspunkt: Inside information om langstrakte processer skal først offentliggøres, når den endelige begivenhed eller omstændighed foreligger. Det trækker retstilstanden tættere på realitetsgrundsætningen og reducerer behovet for udsættelsesnotater i forløb, der strækker sig over tid.
En langstrakt proces er et forløb bestående af flere trin, beslutninger eller handlinger, som samlet skal føre til et bestemt mål. Selvom oplysningspligten indtræder senere i processen, består øvrige MAR-forpligtelser uændret: udsteder skal oprette og vedligeholde insiderliste ved opståen af intern viden, sikre fortrolighed og respektere handelsforbuddet.
Hvad udgør den endelige begivenhed – praktiske eksempler og beviskrav
Den delegerede forordning rummer en ikke-udtømmende liste over endelige begivenheder og angiver, hvornår offentliggørelse skal ske. Udstedere skal i øvrige tilfælde selv fastlægge den endelige begivenhed og kunne begrunde valget og tidspunktet over for Finanstilsynet.
Listen omfatter blandt andet følgende situationer, hvor offentliggørelse skal ske hurtigst muligt efter den angivne beslutning eller meddelelsesbegivenhed:
- Væsentlige aftaler, herunder erhvervelse eller afhændelse af væsentlige aktiver eller datterselskaber, samt opsigelse af væsentlige aftaler.
- Kapitalforhøjelser, typisk ved bestyrelsens endelige beslutning eller når bestyrelsen beslutter at fremsætte forslag til generalforsamlingen.
- Udbytte, når bestyrelsen beslutter at fremlægge forslag om udbetaling, samt ved ændringer i udbyttepolitikken.
- Finansielle rapporter og guidance, når bestyrelsen godkender rapporten eller guidance; ændringer, der udgør intern viden, skal meddeles straks i særskilt meddelelse.
- Retssager og administrative sager, når udsteder formelt underrettes om den endelige afgørelse.
Listen er vejledende, ikke udtømmende. Derfor bør udstedere etablere faste kriterier og en dokumenteret vurderingsramme for at identificere den endelige begivenhed i andre relevante processer.
Udsættelse af offentliggørelse og modstrid med tidligere kommunikation
Udsættelse kan fortsat anvendes, når offentliggørelse vil skade legitime interesser, og fortrolighed kan opretholdes. Det tidligere vildledningsforbud er dog omformuleret: udsættelse er ikke tilladt, hvis den interne viden er i modstrid med information, udsteder allerede har offentliggjort om samme emne.
Den delegerede forordning peger bl.a. på tre konfliktområder: væsentlige ændringer i forecasts, finansielle resultater eller forretningsmål; markante ændringer i udsteders finansielle situation; samt ændringer i centrale vilkår i en tidligere offentliggjort aftale eller transaktion. Ved vurderingen skal al offentlig kommunikation fra udsteder indgå, herunder pressemeddelelser, interviews, roadshows, markedsføringskampagner og regulatoriske indberetninger. Ledelsen og andre talspersoners udsagn tillægges betydning. ESMA forventes at udstede retningslinjer, bl.a. for tilfælde, hvor udsættelse kan være nødvendig for at indsamle supplerende oplysninger til en fyldestgørende meddelelse.
Ikrafttræden og anbefalinger til udstedere
Reglerne forventes at gælde fra 5. juni 2026, samtidig med ændringerne i MAR artikel 17. Udstedere bør allerede nu planlægge implementeringen og forventningsafstemme med interne funktioner, herunder IR, økonomi og kommunikation, for at reducere eksekveringsrisiko omkring skæringsdatoen.
Opdater interne retningslinjer for håndtering af intern viden med klare kriterier for identificering af endelige begivenheder, dokumentationskrav over for Finanstilsynet, procedurer for hurtig offentliggørelse, samt en styrket governance for markedskommunikation på tværs af kanaler. Træn ledelse og nøglepersoner i de nye modstridsregler og sikr beredskab for særskilte meddelelser ved ændringer i guidance.
