Finanstilsynet har præciseret en række centrale spørgsmål om minimumskapital og kapitalgrundlag for forvaltere af alternative investeringsfonde. Afklaringerne vedrører, hvilke kapitalposter der kan anvendes, hvordan kapitalgrundlaget opgøres efter CRR, og hvordan forhøjelsen efter FAIF-lovens § 16, stk. 2, skal beregnes. Dermed tydeliggøres samspillet mellem FAIF-loven og CRR for AIF-forvaltere.
Minimumskapital
Minimumskapitalen for AIF-forvaltere og selvforvaltende AIF’er er fastsat i FAIF-loven og skal opfyldes med egentlige kernekapitalposter. Finanstilsynet bekræfter, at kun poster omfattet af CRR artikel 26, stk. 1, litra a-e, kan medregnes til minimumskapitalen. Det omfatter blandt andet indbetalt aktiekapital og tilbageholdte overskud.
Tilsynet fastslår desuden, at vurderingen af, om minimumskapitalen er opfyldt, skal ske med hensyntagen til CRR artikel 25-88 og dertilhørende regler, herunder krav om værdijusteringer og fradrag. Det betyder eksempelvis, at immaterielle aktiver fradrages efter CRR artikel 37, før kapitalposterne kan tælle med til minimumskapitalen.
Forhøjelsen efter FAIF-lovens § 16, stk. 2, på 0,02 procent af den del af porteføljer, der overstiger 250 mio. euro, skal – efter Finanstilsynet – beregnes i forhold til minimumskapitalkravet og ikke i forhold til det løbende kapitalgrundlag. Dette undgår en cirkulær og tilfældig opgørelse.
Kapitalgrundlag
FAIF-loven henviser til CRR for definitionen af kapitalgrundlaget. Finanstilsynet bekræfter, at kapitalgrundlaget opgøres som summen af kernekapital og supplerende kapital, jf. CRR artikel 72. Kernekapitalen består af egentlig kernekapital og hybrid kernekapital, jf. CRR artikel 25.
Ved opgørelsen skal forvaltere anvende CRR’s detaljerede kvalifikationskriterier for de enkelte kapitalposter samt reglerne om værdijusteringer og fradrag i artikel 25-88. Det indebærer, at kun kapitalinstrumenter, der opfylder CRR’s krav til egenskaber og fradrag, kan indgå i kapitalgrundlaget.
Praktiske konsekvenser
Afklaringerne bringer AIF-forvalteres kapitalkrav tættere på den prudentiale ramme kendt fra den finansielle sektor i øvrigt. Forvaltere bør sikre, at interne politikker, kapitalplanlægning og rapportering afspejler CRR’s definitioner og fradragsregler, og at forhøjelsen efter § 16, stk. 2, beregnes konsekvent i forhold til minimumskapitalen.
For at styrke efterlevelsen kan følgende tiltag med fordel gennemføres:
- Kortlæg kapitalinstrumenter mod CRR’s kategorier (CET1, AT1, T2) og dokumentér kvalifikation samt eventuelle begrænsninger.
- Etabler rutiner for løbende identifikation og fradrag af immaterielle aktiver og andre CRR-fradrag ved både minimumskapital og kapitalgrundlag.
- Implementér processer for overvågning af forvaltede porteføljer og rettidig beregning af § 16, stk. 2, tillægget i forhold til minimumskapitalen.
- Opdatér interne politikker, ledelsesrapportering og tilsynsindberetninger, så CRR’s krav og tilsynets praksis afspejles konsistent.
Samlet reducerer afklaringerne usikkerheden om kapitalkrav for AIF-forvaltere og understøtter en ensartet anvendelse af CRR i dansk praksis. Forvaltere bør løbende validere deres opgørelser og sikre, at dokumentationen kan modstå tilsynsmæssig kontrol.
