Kurset giver en dybdegående gennemgang af vedtægter og ejeraftaler i kapitalselskaber med fokus på både juridiske grundprincipper og praktiske anvendelser. Deltagerne får overblik over krav til indhold, gyldighed og fortolkning samt sammenhængen mellem vedtægter og ejeraftaler i selskabets styringsstruktur.
Centrale temaer
Undervisningen behandler vedtægternes funktion og gyldighed, herunder bestemmelser om udbytte, overførsel af udbytte, stemmeret, stemmebinding og -overførsel samt omsættelighedsbegrænsninger for kapitalandele. Der arbejdes med, hvordan sådanne bestemmelser udformes, fortolkes og håndhæves, og hvordan ugyldighed, suspension og ophør kan påvirke selskabets beslutningsprocesser.
Ejeraftaler belyses som et kontraktretligt værktøj, der regulerer forholdet mellem kapitalejerne inter partes. Kurset gennemgår, hvem der er bundet, og hvem der ikke er, dirigentens rolle i relation til ejeraftaler, samt håndhævelsesmekanismer og sanktionsmuligheder. Der sættes fokus på centrale klausuler som forkøbsret, køberet, stemmeaftaler og forskellige exitmodeller.
Gyldighedsforhold og indsigelsesgrundlag behandles systematisk, herunder ugyldighed inter partes og betydningen af bristede forudsætninger. Der inddrages relevante særregler og lovhenvisninger, bl.a. Selskabsloven § 82, arveloven § 93 om dødsgaver samt ansættelsesklausulloven § 11 om konkurrenceklausuler. Spørgsmålet om valg af revisor i ejeraftaler og mulige begrænsninger belyses også.
Kurset adresserer offentlighed og transparens i ejeraftaler samt deres betydning for identifikation af reelle ejere. Deltagerne får indsigt i, hvordan ejeraftaler kan påvirke kundekendskabsprocedurer efter hvidvaskloven § 11, og hvordan dokumentation og rapportering tilpasses for at understøtte korrekt ejer- og kontrolidentifikation.
For selskaber med værdipapirer optaget til handel behandles særlige forhold, herunder omsættelighedsbegrænsninger i børsselskaber, muligheder og begrænsninger for vederlagspolitik i vedtægterne samt suspension af rettigheder i forbindelse med overtagelsesforsøg. Forskelle mellem unoterede og børsnoterede selskaber fremhæves for at tydeliggøre regulatoriske særhensyn.
Læringsmål og udbytte
Deltagerne lærer at udarbejde og kvalitetssikre vedtægtsbestemmelser, der er robuste, lovmedholdelige og praktisk anvendelige. De bliver i stand til at strukturere ejeraftaler, der understøtter selskabets governance og kapitalejernes behov, og til at identificere risici for ugyldighed, konflikter og uhensigtsmæssig binding.
Kurset giver redskaber til at håndtere håndhævelse, opsigelse, ophævelse og suspension af ejeraftaler og vedtægtsklausuler. Deltagerne opnår desuden metoder til at tilpasse vedtægter og ejeraftaler ved ændrede ejerforhold og til at vurdere sammenhængen mellem kontraktlige aftaler og offentligretlige krav om ejer- og kontroloplysninger.
Udbyttet er et solidt fagligt grundlag for at rådgive om, forhandle og implementere vedtægter og ejeraftaler i både mindre og større kapitalselskaber, herunder med bevidsthed om de særlige regler, der gælder for børsnoterede selskaber.
