Bestyrelsen har en central rolle i virksomhedsoverdragelser. Den skal både sikre salgsmodning og kommerciel retning, styre due diligence-processen og værne om den korrekte kompetencefordeling mellem bestyrelse og generalforsamling. En klar køreplan og et solidt beslutningsgrundlag mindsker risiko og øger salgsprisen.
Salgsmodning og værdiansættelse
Bestyrelsens første opgave er at kvalificere ejernes salgsønske og lægge en plan for at maksimere værdien. Værdiansættelser baseret på fremtidig indtjening, fx discounted cash flow eller multipelmodeller, belønner stabil normalindtjening og lav pengebinding. Derfor bør bestyrelsen fokusere på at styrke indtjeningsgrundlaget og reducere arbejdskapital gennem disciplineret styring af debitorer, kreditorer og varelagre.
Identifikation af virksomhedens value drivers er afgørende. I nogle tilfælde kan en omstrukturering – herunder frasalg af tabsgivende aktiviteter eller udspaltning i et særskilt selskab – frigøre værdi. Sådanne tiltag skal planlægges og gennemføres inden for selskabslovens krav og med behørig dokumentation, så købernes tillid styrkes og due diligence lettes.
Due diligence og forhandling
Rolle- og ansvarsfordeling mellem bestyrelse, direktion og ejere bør fastlægges tidligt. Bestyrelsen kan med fordel koordinere tidsplan, dataroom, spørgsmål-svar og rådgiverkredsen, så driften forstyrres mindst muligt. I ejerledede virksomheder kan bestyrelsesformanden fungere som roligt bindeled mellem virksomhed og købers rådgivere for at undgå unødig friktion.
Når et købstilbud materialiserer sig, skal bestyrelsen værne om ejernes forhandlingsposition og modvirke “deal fatigue”. Afhængigt af mandatet kan bestyrelsen forhandle hovedpunkter og sikre, at centrale risici håndteres i vilkår om garantier, prisjusteringer og betingelser for closing. Bestyrelsen bør løbende teste, om processen fortsat maksimerer værdi i forhold til alternativer.
Bestyrelsen kan med fordel prioritere følgende styringspunkter i processen:
- Tydelig køreplan med milepæle, ansvar og beslutningsgates.
- Konsekvent informationsstyring og sporbar dokumentation i dataroom.
- Kalibrering af forhandlingspositionen på baggrund af værdiansættelse og konkurrence i budprocessen.
Hvem beslutter – bestyrelsen eller generalforsamlingen?
Ved salg af kapitalandele ligger den endelige beslutning hos kapitalejerne. Bestyrelsen er ofte købers indgang og afgiver typisk anbefaling til ejerne. Den skal samtidig sikre, at eventuelle overdragelsesbegrænsninger i vedtægter eller ejeraftaler – fx forkøbsret, køberet eller købspligt – identificeres og respekteres, så processen er gyldig og forudsigelig.
Ved aktivoverdragelser har bestyrelsen et snævert råderum til dispositioner i selskabets interesse, men bør være tilbageholdende med at afhænde væsentlige aktiver uden generalforsamlingens forudgående godkendelse. Det harmonerer med almindelige corporate governance-principper om ikke at afskære ejernes stillingtagen til overtagelsestilbud. I akutte situationer, hvor et nærliggende tab eller en tidskritisk mulighed ikke kan afvente, kan bestyrelsen handle inden for sit mandat, men bør efterfølgende redegøre skriftligt over for ejerne. En klar grænse mellem drift og strategiske fravalg er her central for legitimitet og ansvar.
