Offentlig adgang lukkes – adgang målrettes myndigheder og legitime brugere
Adgangen til oplysninger om reelle ejere i CVR begrænses markant. Offentligheden vil ikke længere kunne slå ejerdata op, og adgang gives fremover kun til en snævert defineret kreds. Formålet er at beskytte privatliv og personoplysninger i tråd med EU-retten, samtidig med at kampen mod hvidvask og terrorfinansiering understøttes.
Initiativet udspringer af EU-Domstolens dom i sagerne C-37/20 og C-601/20, hvor retten til privatliv og databeskyttelse blev tillagt afgørende vægt. Implementeringen sker gennem ændringer, der følger af det 6. hvidvaskdirektiv, som medlemsstaterne skal gennemføre inden juli 2025.
Retlig baggrund og implementering
EU-Domstolen fandt, at generel offentlig adgang til oplysninger om reelle ejere er uforenelig med EU’s Charter om grundlæggende rettigheder, når hensynet til privatliv og databeskyttelse ikke varetages tilstrækkeligt. Dette har udløst en europæisk omlægning af adgangsmodellerne til registre over reelle ejere.
Det danske lovudkast tilpasser CVR-loven og selskabsloven. Oplysninger om reelt ejerskab bliver som udgangspunkt ikke længere offentligt tilgængelige, medmindre Erhvervsstyrelsen konkret beslutter andet. Lovudkastet præciserer også rammen for tildeling, forvaltning og kontrol af adgangen.
Hvem får adgang – og hvordan?
Adgangen koncentreres om en afgrænset kreds. Lovudkastet opregner kategorier, mens Erhvervsstyrelsen bemyndiges til nærmere at afgrænse, hvem der konkret er omfattet og på hvilke vilkår. De overordnede kategorier er:
- Hvidvasksekretariatet.
- Kompetente myndigheder med opgaver i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering.
- Forpligtede enheder, når de gennemfører KYC efter hvidvaskloven.
- Fysiske og juridiske personer med legitim interesse, som kan dokumentere behov relateret til hvidvask, tilknyttede lovovertrædelser eller terrorfinansiering.
Praktisk adgang sker enten via en loginløsning baseret på tro og love-erklæring eller gennem en kontraktbaseret API-adgang. Identifikation forventes at ske med MitID eller eIDAS for personer med legitim interesse. Det er endnu uafklaret, i hvilket omfang forudgående godkendelse kræves ved loginløsningen, men der lægges op til bekendtgørelser med nærmere identifikationsregler.
Advokater, revisorer, ejendomsmæglere, banker m.fl. vil typisk høre under de forpligtede enheder, når de udfører KYC. Hvor opgaven ikke er omfattet af hvidvaskloven, kan adgang i stedet baseres på en dokumenteret legitim interesse.
Praktiske konsekvenser og samspil med andre regler
Lovudkastet opererer med en sagsbehandlingsfrist på op til 12 arbejdsdage for adgang baseret på legitim interesse, med mulighed for forlængelse i tilfælde af mange samtidige anmodninger. Det kan skabe flaskehalse i transaktionsforløb, selskabsretlige dispositioner og andre sager, der kræver hurtig klarhed over ejerforhold.
Udfordringen forstærkes af det parallelle udkast om samleklientkonti, hvor advokater skal fremskaffe og videregive identitetsoplysninger til banken uden ugrundet ophold. Hvis adgang til ejerdata afhænger af en tro og love-erklæring med potentiel ventetid, kan det blive vanskeligt at opfylde bankens KYC-krav rettidigt. Der peges også på behovet for adgang for kuratorer, likvidatorer og bobestyrere i sager, der ikke er klassisk KYC, men hvor identifikation af reelle ejere er nødvendig for korrekt sagsbehandling.
Kontrol, gennemsigtighed og sanktioner
Reelle ejere får ret til på anmodning at få en fortegnelse over personer med legitim interesse, der har fået adgang til deres oplysninger. Erhvervsstyrelsen får kompetence til at føre registreringskontrol ved ansøgningen og efterfølgende risikobaseret kontrol, som tidligst igangsættes 12 måneder efter tildelt adgang, for at sikre kontinuerlig overholdelse af adgangsbetingelserne.
Opfyldes kravene ikke, kan adgangen afslås eller tilbagekaldes. Der indføres desuden bødestraf ved forsætlig eller groft uagtsom videregivelse af oplysninger om reelle ejere. Samlet set skærpes databeskyttelsen, men med operationelle konsekvenser for rådgivere og finansielle aktører, som bør indrette processer, kontrakter og tidsplaner efter de nye rammer.
