Loyalitetspligt ved earn-out i aktieoverdragelser
Højesteret fastslog, at en køber under en earn-out-periode har en kontraktretlig loyalitetspligt over for sælger. Aftalen omfattede transaktionsrestriktioner, som skulle beskytte sælgers mulighed for at opnå tillægsvederlag baseret på selskabets indtjening.
Udgangspunktet for vurderingen var både ordlyden i aktieoverdragelsesaftalen og det generelle hensyn, at køber ikke må disponere på en måde, der kunstigt reducerer indtjeningen i perioden.
Ny dag. Ny handelspolitisk virkelighed. Tag kurset ’Told og compliance’.
Læs mere her →Ekstraordinære dispositioner og nedskrivning – retsvirkninger
Et efterfølgende salg af to aktieposter væsentligt under kostpris blev anset som en ekstraordinær disposition i strid med aftalens begrænsninger, og det var ikke godtgjort, at prisen var markedsmæssig. Sælger fik derfor ret til at få earn-out opgjort, som om tabet ikke var indtruffet.
Derimod blev en regnskabsmæssig nedskrivning af en anden aktiepost godkendt, idet der forelå tilstrækkeligt regnskabsmæssigt grundlag. Dispositionen var derfor ikke retsstridig over for sælgeren.
