Oslo Tingrett har præciseret, at en kundes ensidige forlængelsesret i en flerårig IT-leveranceaftale består, medmindre parterne klart og udtrykkeligt har aftalt noget andet. En forligsaftale og en ikke-færdigforhandlet ny aftale ændrer ikke i sig selv det eksisterende aftalegrundlag. Leverandøren kunne hverken opsige med almindeligt varsel i basis- eller forlængelsesperioder eller gennemføre prisjusteringer uden hjemmel.
Baggrunden var forsinkelser hos leverandøren og et efterfølgende forlig med økonomisk kompensation og hensigtserklæring om ny aftale. Kunden udnyttede senere sin forlængelsesret, som leverandøren bestred med henvisning til forliget og den ikke-indgåede nye aftale.
Fortolkning af aftalegrundlaget
Retten lagde vægt på ordlyden i forliget og udkastet til ny hovedaftale: ingen af dokumenterne regulerede varighed eller fraveg kundens forlængelsesret. Den manglende indgåelse af en ny aftale medførte ikke bortfald af den eksisterende aftale.
Formålet med forliget var at kompensere kunden for forsinkelser, ikke at svække kundens rettigheder. At kompensation skulle opgøres efter den oprindelige udløbsdato, understøttede, at parterne forudsatte fortsat aftaleforhold. Klare holdepunkter kræves for at indskrænke en ensidig forlængelsesret.
Opsigelse og prisregulering
Leverandørens adgang til opsigelse med almindeligt varsel blev afskåret, fordi en sådan adgang ville gøre kundens ensidige forlængelsesret illusorisk. Aftalen bestod derfor uopsigeligt i både den oprindelige periode og i gyldigt varslede forlængelser.
Da aftalen ikke hjemlede prisjustering, afviste retten regulering baseret på bristede forudsætninger eller urimelighed, jf. aftaleloven § 36. Omkostningsstigninger ved inflation, valuta og markedsforhold blev anset som forudsigelige og burde have været håndteret kontraktuelt.
Praktiske implikationer
Dommen viser behovet for præcise bestemmelser om varighed, forlængelse, opsigelsesadgang og prisregulering i IT-kontrakter. Hensigtserklæringer om ny aftale bør ledsages af udtrykkelige vilkår om, hvad der gælder, indtil en ny aftale faktisk indgås.
Parter bør aftale indeks- eller justeringsmekanismer, valuta- og inflationsklausuler samt genforhandlingsbestemmelser, så forudsigelige og uforudsigelige omkostningsændringer kan håndteres uden tvist.
