ESMA indfører nye retningslinjer for, hvordan fonde må anvende ESG og bæredygtighedsrelaterede termer i deres navn. Formålet er at forebygge vildledende navngivning og sikre, at navnet afspejler dokumenterede miljømæssige eller sociale karakteristika eller bæredygtige investeringsmål. Retningslinjerne forventes vedtaget i andet kvartal 2024 og får virkning tre måneder efter. Nye fonde skal efterleve kravene fra ikrafttrædelsen, mens eksisterende fonde forventes at få seks måneders indfasning.
Tidsplan og hjemmel
Retningslinjerne forankres i de reviderede UCITS- og FAIF-direktiver, der giver ESMA mandat til at præcisere, hvornår et fondsnavn anses for vildledende eller ikke tilstrækkeligt klart. Denne kobling forklarer tidsforskydningen frem til offentliggørelsen og efterfølgende anvendelse.
Fonde og forvaltere bør derfor planlægge en navne- og dokumentgennemgang i god tid. Fokus bør være på sammenhængen mellem navn, investeringsstrategi og de prækontraktuelle oplysninger, da myndighedstilsyn vil lægge vægt på denne kohærens.
Kernekrav til navngivning
Et gennemgående krav er, at mindst 80 procent af investeringerne understøtter fondens miljømæssige eller sociale karakteristika eller bæredygtige investeringsmål, som angivet i de prækontraktuelle oplysninger. Kravet skal være dokumenteret med robust evidens og tilstrækkelig løbende rapportering.
Der indføres eksklusionskriterier med reference til EU’s klimabenchmarks. For termer som omstilling, social og god ledelsespraksis gælder eksklusioner svarende til klimaovergangsbenchmarket. For termer som miljø, impact og bæredygtighed anvendes strengere eksklusioner svarende til den Paris-tilpassede benchmark, bl.a. vedrørende kul, olie og gas samt høj drivhusgasintensitet. Bruger en fond impact-termer, skal en del af investeringerne have et klart og målbart positivt socialt eller miljømæssigt aftryk. Benyttes bæredygtighed i navnet, kræves en meningsfuld andel bæredygtige investeringer efter SFDR artikel 2, nr. 17. Kombineres termer, gælder kravene kumulativt.
Konsekvenser og næste skridt
Kravene fordrer opdaterede screeningspolitikker, datagrundlag og governance, så navngivning, strategi og rapportering hænger sammen. Uklarheder om begrebet meningsfuld andel bestyrker behovet for konservativ fortolkning og tydelig dokumentation, indtil yderligere vejledning foreligger.
Manglende efterlevelse kan udløse tilsynsreaktioner og øget greenwashing-risiko. Forvaltere bør fastsætte målbare KPI’er for karakteristika og mål, indarbejde eksklusioner i investeringsprocessen og sikre, at minimumsandelen efterleves løbende.
Fonde kan med fordel prioritere følgende tiltag frem mod ikrafttrædelsen:
- Kortlæg alle fondsnavne med ESG termer og verificér sammenhængen til strategi og prækontraktuelle oplysninger.
- Indarbejd relevante eksklusioner svarende til de EU klimabenchmarks, der matcher anvendte termer.
- Etabler målemetoder og evidens for impact og for at dokumentere minimumsandelen af kvalificerende investeringer.
- Planlæg indfasning for eksisterende fonde og opdater prospekter, rapportering og compliancekontroller.
