Chantal Pernille Patel Simonsen
Christine Kjærgaard
Udstedere på Nasdaq Copenhagen skal afveje MAR’s krav om offentliggørelse af intern viden mod børsreglernes generelle oplysningspligt. Finanstilsynet har i maj 2023 udgivet en praktisk vejledning om ledelsesændringer og intern viden, som kan læses på Retsinformation. Vejledningen præciserer, hvornår oplysninger er kurspåvirkende, og hvordan udsættelse kan anvendes uden at vildlede markedet.
Afgrænsning af intern viden og berørte ledelsesposter
Som udgangspunkt vil til- eller fratrædelse af administrerende direktør eller bestyrelsesformand ofte være intern viden, fordi oplysningerne typisk er kurspåvirkende. Interne rokader eller indvalg af menige bestyrelsesmedlemmer vil derimod sjældnere være omfattet, men den konkrete vurdering afhænger af personens rolle, betydning og anciennitet.
Uafhængigt af MAR pålægger Nasdaq Copenhagen Main Market Rule Book udstedere at offentliggøre aftaler om ændringer i bestyrelsen og den øverste ledelse, som minimum vedrørende CEO og CFO, mens bestyrelsesændringer typisk kommunikeres i forbindelse med generalforsamlingen.
Tidspunkt for intern viden og mulighed for udsættelse
Intern viden opstår ikke nødvendigvis ved uformelle drøftelser; først når et mandat til forhandling er givet, kan oplysningerne være tilstrækkeligt specifikke. Ved frivillig opsigelse lægges der vægt på indikatorer som klare tilkendegivelser over for bestyrelsen eller involvering af flere nøglepersoner.
Udsættelse er mest nærliggende ved nyansættelser, hvor øjeblikkelig offentliggørelse kan forstyrre forhandlinger. Ved fratrædelse kan udsættelse normalt ikke begrundes med forhandlinger om vilkår, hvis disse følger af kontrakten, medmindre der foreligger uafklarede forhold. Udsættelse kræver i øvrigt, at MAR art. 17, stk. 4 er opfyldt:
- Øjeblikkelig offentliggørelse vil skade legitime interesser.
- Udsættelsen vil ikke vildlede offentligheden.
- Fortroligheden kan opretholdes.
Parallelle forløb og praktisk håndtering
Ved samtidige processer om fratrædelse og ansættelse til samme stilling skal forløbene som udgangspunkt vurderes og offentliggøres separat. Kun ved reel indbyrdes afhængighed kan de ses i sammenhæng, fx hvis bestyrelsen kun afskediger, når en afløser er fundet.
For at sikre compliance bør udstedere tidligt etablere insiderlister, dokumentere vurderinger og løbende monitorere udviklingen. Se Finanstilsynets vejledning på retsinformation.dk.
