Et vellykket generationsskifte forudsætter klar motivation hos både sælger og køber, tidlig planlægning og en enkel, robust struktur. Indledningsvis bør parterne sikre styring og transparens – ofte med en professionel bestyrelse – og rense driftsselskabets balance for ikke-kerneaktiver, som i stedet placeres i holding- eller søsterselskab.
Den anbefalede selskabsmodel
Driften samles i et driftsselskab, som ejes via holdingselskaber. En eventuel driftsejendom udskilles typisk i et søsterselskab for at adskille ejendoms- og driftsrisici. Kapitalen opdeles i A- og B-aktier for at sikre den afgående ejer stemmemajoritet, indtil købesummen er betalt.
Køber etablerer et holdingselskab og betaler en mindre udbetaling; resten af købesummen ydes som sælgerfinansiering via gældsbrev med sikkerhed, fx håndpant i kapitalandelene. Værdiansættelsen bør understøttes af revisor (vurderingsberetning), og aftalen bør indeholde skatteforbehold, så parterne kan justere ved myndighedsindsigelser.
Skatte- og finansieringsgreb
Er virksomheden personligt ejet, kan den ofte omdannes skattefrit til selskab, som efterfølgende kan indgå i en skattefri aktieombytning. En sådan struktur kan udløse en midlertidig ejertidsbegrænsning, hvilket understreger behovet for tidlig planlægning. Koncernens sambeskatning kan optimere udbytte- og afdragsstrømme.
Sælgerlånet forrentes efter markedsvilkår. For transaktioner mellem interesseforbundne parter skal armslængdeprincippet efterleves, jf. Ligningsloven § 2, stk. 5, herunder krav om renter i selskabsforhold og dokumentation for vilkårene via transfer pricing-principper og aftalegrundlag.
Styringsdokumenter og risici
På ejerniveau fastlægges en ejeraftale, der bl.a. regulerer stemmeret, udbyttepolitik, sikkerheder og bortfald af sælgers stemmeflertal ved indfrielse af gældsbrevet. De fleste forløb indfrier sælgerlånet over 3–8 år via udbytter fra driftsselskabet til købers holding og videre til sælgers holding.
Kontinuitet sikres af et sæt personrelaterede dokumenter: testamenter for dødsfaldsscenarier, fremtidsfuldmagter ved uarbejdsdygtighed samt ægtepagter om særeje for at beskytte ejerandele ved skilsmisse. Når generationsskiftet er gennemført, bør testamenter revideres.
Forberedelse og gennemførelse
Følgende prioriterede afklaringer bør være på plads, før processen igangsættes:
- Sælgers parathed til at afgive kontrol.
- Købers reelle motivation og ledelseskapacitet.
- Driftens indtjeningsevne på kort og mellemlang sigt.
- En tidsplan, der tager højde for skattemæssige bindinger og finansiering.
Eksterne markedsændringer og interne uenigheder er hyppige risici, der kan undergrave afdragsevne og fremdrift. En tidlig, disciplineret proces med professionel ledelse og klar dokumentation reducerer disse risici og øger sandsynligheden for et stabilt ejerskifte.
