Intern viden

Generaladvokaten fastslår, at neutral ordreudførelse ikke i sig selv er insiderhandel efter MAR, heller ikke ved parallelt ABB. Ansvar kræver bevis for illegitimt motiv. Vurderingen kan påvirke Finanstilsynets vejledning om medvirkensansvar og praksis for ordreeksekvering.

Udstedere slipper fremover for at offentliggøre mellemliggende skridt i langvarige processer; fokus flyttes til den endelige begivenhed. Finanstilsynets foreløbige bemærkninger til ESMAs rådgivning om MAR peger på behov for opdaterede oplysningsprocedurer, væsentlighedsvurderinger og stærk intern kontrol.

Flertallet af børsnoterede selskaber holdt fysiske generalforsamlinger i 2025, mens aktionæraktiviteten faldt. Samtidig ændres rammerne: CSRD-krav udskydes for visse virksomheder, EU Listing Act letter prospektpligt, og nye MAR-standarder skærper insiderprocedurer.

ESMA sætter disclosure i langstrakte processer ved den endelige begivenhed og dropper “core conditions”. Udstedere får klarhed, men skal dokumentere vurderinger og styre talspersoner skarpt. Nye præciseringer om udsættelse og kommunikation gælder fra 5. juni 2026.

ESMA foreslår faste udløsere for oplysningspligt i langstrakte processer under MAR. Kritikere advarer om tidligere offentliggørelse end tilsigtet i Listing Act, risiko for omvendt bevisbyrde og øget brug af udsættelse. Udstedere bør forberede governance og dokumentation.

ESMA præciserer, at udsættelse af intern viden efter MAR kun er mulig, hvis den ikke strider mod udstederens seneste kommunikation om samme forhold. Samtidig udvides forståelsen af relevante kommunikationskanaler, og en ikke-udtømmende kontrastliste skal lette udsteders vurdering.

AGM 2025 kræver valg af robust mødeformat, dokumenterede ledelsesregistreringer, opfyldelse af kønsbalanceloven og CSRD-valg af bæredygtighedsrevisor. Proxy advisors skærper blikket for transparens, governance og virtuelle møder, hvilket øger kravene til planlægning.

ESMA sender høring om teknisk rådgivning til delegerede retsakter under Listing Act, der justerer MAR og MiFID II. Fokus er intern viden i langvarige processer, afgrænsning til enkeltstående begivenheder og præcise udløsningstidspunkter for offentliggørelse samt en mindre rolle for forsinkelse.

Listing Act ændrer EU’s prospektregler og MAR: standardformat for prospekter, længere tilbagetrækningsret, enklere sekundære udstedelser og højere tærskel for prospektpligt. Udstedere skal også levere flere ESG-oplysninger og justere håndteringen af intern viden og PDMR-indberetning.

Deling af investeringsanbefalinger på sociale medier kan udløse MAR-krav om objektiv præsentation, tydelige interesseoplysninger og dokumentation. ESMA og nationale tilsyn skærper håndhævelsen, og overtrædelser kan medføre betydelige bøder og i visse tilfælde strafferetlige sanktioner.

EU’s Listing Act skal gøre børsnotering og kapitalrejsning lettere for især SMV’er. Aftalen hæver prospektfritagelsers tærskler, forenkler sekundære udstedelser, indfører et standardiseret follow-on prospekt og justerer MAR om intern viden samt PDMR-indberetninger.

ESMA præciserer, at investeringsanbefalinger på sociale medier er omfattet af MAR. Alle skal oplyse identitet, dato og kilder samt håndtere interessekonflikter. Analytikere m.fl. får skærpede krav om metode, risici og positioner. Overtrædelser kan medføre bøder og markedsmisbrud.

Finanstilsynet skærper praksis: Intern viden kan opstå længe før kontraktunderskrift. Få overblikket over MAR-kravene til klassifikation, udsættelse, fortrolighed og dokumentation i forløb med M&A og større kommercielle aftaler.

Ledelsesændringer i børsnoterede selskaber kan udgøre intern viden efter MAR og skal ofte offentliggøres straks. Finanstilsynets vejledning præciserer grænserne for kurspåvirkning, parallelle forløb og udsættelse efter art. 17, stk. 4, samt samspillet med Nasdaq-reglernes oplysningspligt.

Finanstilsynet skærper fokus på offentliggørelse af finansiel guidance under MAR. Få overblik over praksis på Nasdaq Copenhagen og konkrete råd om separat selskabsmeddelelse, timing og dokumentation af vurderinger.

Finanstilsynet strammer op på OAM-indberetning af intern viden: udsættelse skal markeres, og skema indsendes via OAM. Rapporter med intern viden kræver særskilt selskabsmeddelelse. Kun endelige vilkår til basisprospekter kan indberettes.