En nyere dom fra Østre Landsret afklarer, at lejernes ret til at få tilbudt en tilbudspligtig ejendom efter lejelovens kapitel 24 ikke forældes som grundlæggende ret, men at det konkrete krav, der udspringer af en bestemt overdragelse, er underlagt forældelsesloven. Konsekvensen er, at krav om at blive tilbudt ejendommen skal gøres gældende inden tre år fra det tidspunkt, hvor lejerne var eller burde være bekendt med overdragelsen, og senest inden ti år fra overdragelsen. Afgørelsen mindsker usikkerheden for ejere og købere, når historiske handler anfægtes længe efter, at transaktionen er gennemført.
Hvad udløser tilbudspligt
Tilbudspligt gælder for ejendomme, der helt eller delvis anvendes til beboelse, og som opfylder bestemte grænser for antal lejemål. Som udgangspunkt omfatter det rene beboelsesejendomme med mindst seks lejligheder eller blandede ejendomme med mindst 13 beboelseslejligheder. Reglerne indeholder undtagelser, bl.a. ved overdragelse til stat eller kommune, til nærtstående, til medejer, ved arv i visse tilfælde samt hvor ejendommen for nylig har været ejet af en andelsboligforening eller lignende.
Tilbudspligten udløses ved salg, gave, fusion, spaltning og mageskifte samt ved indirekte overdragelser, når aktie- eller anpartshandler giver køber stemmemajoritet i ejendomsselskabet. Ejeren skal tilbyde beboerne, at en andelsboligforening kan købe ejendommen på samme vilkår som en ekstern køber, med en acceptfrist på 10 uger, hvor juli ikke medregnes. Undladelse af korrekt tilbud kan i praksis fungere som en lovbestemt køberet for lejerne, som binder køber og senere ejere.
Forældelse og passivitet
Spørgsmålet om ulovbestemt retlig passivitet er ikke endeligt afklaret i trykt praksis. Udgangspunktet er, at hvis lejere kender en tilbudspligtig overdragelse og i længere tid forholder sig passive, kan der indtræde retsfortabende passivitet. Grænsen er imidlertid flydende og beroende på konkret viden, sagsoplysning og tidens længde.
Østre Landsret fastslog, at selve tilbudspligten hviler på en uforanderlig grundrettighed, men at lejeres konkrete krav efter en bestemt overdragelse er en fordring, der forældes efter forældelsesloven, herunder § 25, stk. 5, jf. § 1. I den konkrete sag blev et flere år gammelt krav anset for forældet. Praksis indebærer, at ejendomme i realiteten renses for gamle tilbudspligtskrav tre år efter det tidspunkt, hvor lejerne havde eller burde have haft kendskab til overdragelsen, og under alle omstændigheder senest ti år efter overdragelsen.
Praktiske råd til ejere og købere
Dommen skærper behovet for at styre tidsfrister og dokumentation i transaktioner med tilbudspligtige ejendomme. Følgende tiltag kan reducere risikoen:
- Dokumentér overdragelsens dato, vilkår og informationsspor, herunder hvad der var offentligt tilgængeligt.
- Overvej proaktiv orientering af lejere, når tilbudspligt kan være tvivlsom, for at afklare videnspunkt og frister.
- Indarbejd due diligence på historiske handler og tidligere efterlevelse af kapitel 24, inkl. indirekte overdragelser.
- Forhandl garantier og eventuel W&I-forsikring, der adresserer manglende tilbud og potentielle krav.
- Etabler interne procedurer for håndtering af tilbudsdokumenter, acceptfrister og bevis for korrekt opfyldelse.
Dommen ændrer ikke pligten til at tilbyde korrekt ved fremtidige handler, men den giver en klar ramme for gamle forhold. Samspillet mellem forældelse og mulig passivitet kan være afgørende for udfaldet, men vurderingen beror på de konkrete omstændigheder og den foreliggende dokumentation.
