Jana Johnsen
Morten W. Platou
Malene Overgaard
Harald Wibye
Et norsk bindende forhåndsudtalelse (BFU 7/2025) bekræfter, at syntetiske aktier kan struktureres efter Kruse Smith-modellen med beskatning som kapitalindkomst. Ordningen udløser ingen beskatning ved erhvervelsen, når medarbejderen indskyder kontanter og bærer reel økonomisk risiko.
Skattemæssig kvalifikation af syntetiske aktier under Kruse Smith-modellen
Syntetiske aktier spejler værdien af underliggende aktier uden ejer- eller stemmeret. Direktoratet fastslår, at instrumenterne kan behandles som kapitalinvestering, når medarbejderen betaler markedspris og reelt risikerer sit indskud frem for at modtage et lønbaseret personalegode.
Modellen tillader sælgerkredit for en stor del af markedsværdien, og kontrakten kan begrænse tab ved at nedbringe gælden ved kursfald. Eftergivelse af gælden beskattes som personlig indkomst på tidspunktet for eftergivelsen. Derimod beskattes køb ikke, og fremtidige afkast beskattes som kapital.
Bad leaver-klausuler og grænsen mellem løn og kapital
Ansættelsesbetingede vilkår, herunder bad leaver-klausuler, kan tale for lønklassifikation, fordi udbyttet knyttes til ansættelsen. Direktoratet lagde imidlertid vægt på helheden og fandt, at ordningen i den konkrete udformning havde karakter af kapitalinvestering.
De afgørende momenter for kapitalindkomst var følgende:
- Salg eller indløsning sker på samme vilkår som øvrige aktionærer.
- Købsprisen svarer til markedsværdien ved aftalens indgåelse.
- Værdien følger selskabets økonomiske udvikling, ikke ansættelsesforholdet.
Praktiske implikationer og compliance-risici
Afgørelsen giver arbejdsgivere et klart spor for udformning af syntetiske aktieprogrammer uden underkursbeskatning og med kapitalgevinstbeskatning, også ved bad leaver-vilkår. Nøglen er kontant indskud, markedsprissætning og dokumenteret risikobæring.
Virksomheder bør sikre robust dokumentation, klare vilkår for gældseftergivelse og konsekvent ligestilling med sælgende aktionærer ved indløsning. Før implementering og ved ændringer bør ordningen gennemgås af skatterådgivere for at adressere modelvalg, værdiansættelse og rapporteringspligt.
