Social, Bolig og Ældreministeriet har sendt et lovudkast i høring, der skærper betingelserne for, hvornår tilbudspligt udløses i forbindelse med overdragelse af udlejningsejendomme via selskaber. Fremover foreslås tilbudspligten udløst, når en majoritet af stemmerne i det ejendomsejende selskab samlet overdrages – uanset om ingen enkelt køber opnår kontrol.
Skærpet udløsning af tilbudspligt
Efter gældende praksis har tilbudspligt ved overdragelse af kapitalandele kun været aktuel, hvis en erhverver opnår stemmemajoritet. Denne forståelse blev bl.a. afspejlet i den såkaldte Six Pack sag, omtalt af domstolene, hvor split-salg til flere købere uden individuel kontrol ikke udløste tilbudspligt. Se omtalen hos Østre Landsret..
Lovudkastet adresserer den konstruktion ved at knytte udløsningen til, at den samlede stemmemajoritet skifter hænder. I en tilsvarende situation ville tilbudspligt derfor blive aktuel, da flertallet af stemmer i selskabet samlet afstås. Forslaget ændrer dermed den nuværende retstilstand og indskrænker muligheden for at omgå reglerne gennem opdelt salg.
Afgrænsning og praktiske konsekvenser
Udkastet viderefører ikke den bredere kontrolskifteregel, som var i høring i 2022. Overdragelse af et holdingselskab, der ejer et ejendomsselskab, påvirkes derfor ikke, når ejerkredsen og stemmefordelingen i det ejendomsejende selskab forbliver uændret. I sådanne tilfælde udløses tilbudspligt fortsat ikke.
Høringsfristen udløber den 23. august 2023, og ikrafttræden er foreslået til 1. januar 2024. Parter, der planlægger transaktioner med udlejningsejendomme, bør vurdere, om en planlagt overdragelse medfører samlet afståelse af stemmeflertal og dermed rejser pligt til at tilbyde lejerne overtagelse på andelsbasis.
