Højesteret fastslår, at det er tidspunktet for det bindende løfte i tildelingsaftalen, der afgør, om den nye aktieoptionslovs aftalefrihed finder anvendelse. Da de relevante tildelinger skete efter lovændringen, kunne selskabet gyldigt lade uvestede optioner og RSU’er bortfalde ved medarbejdernes fratrædelse. Godtgørelse for manglende arbejdsgivererklæring blev fastsat til 2.500 kr. pr. medarbejder efter ansættelsesbevisloven.
Højesterets afgørelse
Planerne fra 2010 og 2019 udgjorde ikke i sig selv et bindende løfte om fremtidige tildelinger. Det bindende løfte opstod først i de konkrete tildelingsaftaler, som blev tilbudt efter lovændringen. Henvisning til den ældre plan ændrede ikke denne kvalifikation.
Konsekvensen var, at tildelingerne var omfattet af den nye aktieoptionslovs aftalefrihed. De aftalte bortfaldsvilkår ved fratrædelse kunne derfor håndhæves, også hvor fratrædelsen skyldtes driftsbegrundede stillingsændringer og ikke medarbejderens misligholdelse eller egen opsigelse.
Afvigelse fra Sø og Handelsretten
Sø og Handelsretten havde lagt vægt på en fortsættelse af en før-ændringen etableret ordning og krævet væsentlige materielle ændringer for at anse ordningen som ny. Denne tilgang førte til anvendelse af den tidligere aktieoptionslov med § 5’s beskyttelse mod bortfald.
Højesteret foretog derimod en aftaleretlig kvalifikation og lagde vægt på, hvornår medarbejderen får det bindende løfte. Forskelle mellem planerne og deres baggrund i udenlandsk ret var uden betydning for anvendelsen af den nye lov.
Praktiske implikationer
Dommen tydeliggør, at arbejdsgivere skal fokusere på udformning og timing af tildelingsaftaler frem for planernes wording, når overgangsregler vurderes. For håndtering af fratrædelser er klare bortfaldsklausuler i tildelingsaftalerne centrale.
Arbejdsgivere bør samtidig sikre korrekt og rettidig udlevering af arbejdsgivererklæringer efter ansættelsesbevisloven, da mangler udløser standardiseret godtgørelse. Systematisk dokumentation for tildelingsprocessen kan reducere tvister om, hvilken retsstilling der gælder.
