Højesteret har fastslået, at aktiebaserede tildelinger efter 1. januar 2019 er omfattet af den udvidede aftalefrihed i aktieoptionsloven. Det afgørende er ikke, hvornår et overordnet program blev etableret, men hvornår medarbejderen modtog et bindende løfte gennem en konkret tildeling. Dermed var bortfaldsvilkår ved fratrædelse gyldige for de omhandlede optioner og RSU’er, og medarbejderne havde ikke krav på udbetaling af værdien af ikke-modnede rettigheder. Afgørelsen ændrer Sø og Handelsrettens resultat.
Retsgrundlag og ordningsbegrebet
Den tidligere aktieoptionslov gav efter § 5 en ufravigelig beskyttelse mod fortabelse ved arbejdsgiverens opsigelse, medmindre medarbejderen havde misligholdt. Med lovændringen pr. 1. januar 2019 blev denne beskyttelse ophævet, så parterne gyldigt kan aftale bortfald af tildelte, ikke-modnede rettigheder ved fratrædelse.
Højesteret præciserer, at et generelt incitamentsprogram ikke i sig selv udgør en “ordning” i lovens forstand. Programmerne angiver rammerne, men først den efterfølgende konkrete tildeling indeholder det bindende løfte om ret til at købe eller tegne aktier. Derfor er det tildelingstidspunktet, der bestemmer, om 2004- eller 2019-reglerne finder anvendelse.
Praktiske implikationer
Dommen giver klarhed om skæringspunktet mellem de to regelsæt og understreger betydningen af præcis dokumentation for tildelingstidspunkt og vilkår. Arbejdsgivere bør sikre, at bortfaldsklausuler i tildelingsdokumenter er tydelige og konsistente med programmets rammer.
For medarbejdere betyder dommen, at krav om udbetaling af værdien af ikke-modnede optioner eller RSU’er typisk ikke kan støttes på den tidligere beskyttelse, hvis den relevante tildeling er sket efter 1. januar 2019. Fokus flyttes dermed fra programmets etablering til den konkrete aftaleretlige løfteafgivelse ved tildelingen.
